润泽科技：华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务

顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、向特定对象发行股票购买资产概况和股本变动情况

（一）向特定对象发行股票购买资产概况

2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司

重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）。中国证监会同意公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的注册申请。

“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。

根据中国证监会批文，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥弘博”）、宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“宁波枫文”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启鹭投资”）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金盈润”）、宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“平盛安康”）、上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海炜贯”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）、廊坊泽睿科技有限公司（简称“泽睿科技”）、润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润和合伙”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（简称“平安消费”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、上海森佐企业管理中心（有限合伙）（简称“上海森佐”）等十四名交易对方（合称“交易对方”）发行720,420,678股股票以购买本次交易的拟置入资产，具体情况如下：

2022年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至2022年7月25日，上市公司收到交易对方以润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720,420,678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820,420,678.00元，累计股本820,420,678.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720,420,678股（其中限售股数量为720,420,678股），非公开发行后上市公司总股本为820,420,678股。2022年8月8日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）向特定对象发行股票购买资产后公司股本变动情况

公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本核查意见出具日，相继完成了向特定对象发行股票募集配套资金、资本公积转增股本及限制性股票归属等事项。在向特定对象发行股票募集配套资金事项中，公司向24位特定对象发行人民币普通股（A股）133,446,905股，发行价格为35.22元/股，募集资金总额4,699,999,994.10元，发行后公司总股本由820,420,678股增加至953,867,583股；在资本公积转增股本事项中，公司以总股本953,867,583股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增8股，本次资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本增加至1,716,961,649股；在限制性股票归属事项中，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，公司向限制性股票激励对象授予第一类限制性股票共计3,616,000股，授予登记完成后公司总股本由1,716,961,649股增加至1,720,577,649股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1,720,577,649股，其中限售条件流通股/非流通股数量为1,361,784,723股，占公司总股本的79.15%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十六条的相关规定，对于上市公司重大资产重组过程中导致上市公司控制权发生变更的，除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起24个月内不得转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。经核查，本次申请解除股份限售的 8名股东为除收购人及其关联人以外的特定对象，其在重大资产重组取得上市公司股份时，持续拥有润泽发展权益的时间已满 12 个月，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自上市公司股份登记至其证券账户之日起 24 个月。经核查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得上市公司股份之日起不存在转让的情形。另外，本次重大资产重组完成后6个月内上市公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况，以及本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价未出现低于发行价的情形。独立财务顾问认为，上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年8月8日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为195,459,520股，占公司当前总股本的

11.3601%。

3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计8名，共涉及证券账户8户。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表

注：1、本次解除限售股份上市流通前股本结构系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》填列。因公司2022年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）等主体做出了限售承诺等原因，截至本核查意见出具日，公司实际有限售条件的股份数量为1,361,784,723股，占公司总股本的79.15%；实际无限售条件的股份数量为358,792,926股，占公司总股本的20.85%。

2、本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上市公司2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作相关承诺的情况；

（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

（4）独立财务顾问对润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》盖章页）

财务顾问主办人：

蒋坤杰 陈嘉 卞建光

华泰联合证券有限责任公司

2024 年 月 日