润泽科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-046

润泽智算科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 预留部分授予日：2024年9月18日

? 预留部分授予数量：授予的预留部分限制性股票总数量为452.00万股，其中授予第一类限制性股票数量为90.40万股、第二类限制性股票数量为361.60万股。

? 授予价格：14.25元/股

润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年9月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）”》）的相关规定，公司认为2023年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟以2024年9月18日为本激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的81名激励对象合计授予90.40万股第一类限制性股票、361.60万股第二类限制性股票，授予价格为14.25元/股。

一、本激励计划简述

2023年7月27日、2023年8月24日、2023年9月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司《激励计划（草案修订稿）》的主要内容如下：

（一）本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

（二）本激励计划拟采用的激励工具为第一类和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）本激励计划首次授予的激励对象共计94人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。

本激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人周超男女士、实际控制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子、实际控制人张娴女士暨实际控制人李笠先生的配偶。本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（四）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计2,260.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额171,696.1649万股的1.32%。其中，首次授予限制性股票的数量为1,808.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票的数量为452.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

1、第一类限制性股票

本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票361.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额171,696.1649万股的0.21%，占本激励计划拟授出权益总数的16.00%。预留第一类限制性股票的数量为90.40万股，占本激励计划草

案公告日公司股本总额的0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.00%。本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

（2）本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、第二类限制性股票

本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票1,446.40万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的64.00%。预留第二类限制性股票的数量为361.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.00%。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

（2）本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）时间安排

1、第一类限制性股票的有效期及解除限售安排

（1）有效期

本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。

（2）第一类限制性股票的解除限售安排

如果完成公司考核指标，本激励计划首次授予/预留授予部分的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

2、第二类限制性股票的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

（2）第二类限制性股票激励计划的归属安排

如果完成公司考核指标，本激励计划首次授予/预留授予部分的第二类限制性股票的归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。

（六）业绩考核指标

1、公司层面业绩考核指标

本激励计划首次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。

2、个人层面业绩考核指标

公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果分

为四个档次，分别对应不同的解除限售/归属比例，具体如下表所示：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售数量/归属数量×个人层面解除限售比例/归属比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已就相关议案发表了明确同意的独立意见。

（二）2023年7月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》。

（三）因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订并形成了《激励计划（草案修订稿）》。2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事已就相关议案发表了明确同意的独立意见。

（四）2023年8月24日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划中激励对象名单（修订稿）的议案》。

（五）2023年8月29日至2023年9月7日，公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（六）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征集了投票权。

（七）2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，有1名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，该次调整后，公司本激励计划的首次授予对象人数由94人调整为93人。公司全体独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

（八）2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

三、本激励计划预留部分授予条件的成就情况

根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》，当同时满足以下条件时，激励对象可获授第一类及第二类限制性股票：

（一）公司未发生如下任一条件：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司不存在上述不能授予限制性股票的情形；本激励计划预留部分获授的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。公司认为本激励计划的预留部分授予条件已满足，公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况由于公司2023年年度权益分派事项已于2024年7月10日实施完毕（具体内容详见公司于2024年7月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》），根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟将本激励计划第一类限制性股票的授予价格（预留部分）调整为14.25元/股；第二类限制性股票的授予价格（预留部分）调整为14.25元/股。

五、本激励计划的预留部分授予情况

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对本激励计划第一类及第二类限制性股票的预留部分授予情况说明如下：

（一）预留部分授予日：2024年9月18日

（二）预留部分授予数量

1、第一类限制性股票

公司拟向81名激励对象授予第一类限制性股票（预留部分）90.40万股，占本激励计划预留部分授予日公司股本总额的0.0525%，占本激励计划预留部分授出权益总数的20.00%。

预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

（2）本激励计划的激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、第二类限制性股票

公司拟向81名激励对象授予第二类限制性股票（预留部分）361.60万股，占本激励计划预留部分授予日公司股本总额的0.2102%，占本激励计划预留部分授出权益总数的80.00%。预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

（2）本激励计划的激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）授予价格

第一类限制性股票及第二类限制性股票的预留部分的授予价格为14.25元/股。

（四）股票来源

公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（五）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划预留部分授予涉及的激励对象包括公司实际控制人李笠先生。本激励计划预留部分授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留部分授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、本次授予对公司的影响

（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票以授予日公司股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。

（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值（收盘价），将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选

择Black-Scholes模型为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型。公司董事会已确定本激励计划预留部分授予日为2024年9月18日，公司将根据预留部分授予日第二类限制性股票的公允价值确认相关股份支付费用。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，第一类限制性股票的公允价值以授予日的股票市场价格为基础，据此确认第一类限制性股票的股份支付费用。根据会计准则的规定及Black-Scholes模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值，据此确认第二类限制性股票的股份支付费用，并确认本激励计划的合计股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排/归属安排的比例摊销。根据中国会计准则要求，经模拟测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来

的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

八、监事会、独立董事专门会议及中介机构意见

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：本次预留部分授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足，监事会同意公司以2024年9月18日为本激励计划预留部分授予日，向符合条件的81名激励对象合计授予90.40万股第一类限制性股票、361.6万股第二类限制性股票，授予价格为14.25元/股。

（二）独立董事专门会议意见

2024年8月21日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事一致认为：鉴于公司2023年年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意将2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股；第二类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股。本次对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（三）法律意见书的结论意见

北京市中伦（重庆）律师事务所认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

2、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

3、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议决议》

4、《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》

特此公告。

润泽智算科技集团股份有限公司

董事会2024年9月18日