润泽科技：华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（简称“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定的要求，对公司2024年1-9月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司、公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）及其子公司预计2025年度将与映山红酒店管理有限公司等关联方发生日常关联交易不超过8,500.00万元。公司子公司润泽发展及其子公司2024年1-9月与关联方实际发生的日常关联交易总金额为4,163.61万元。
2、根据《上市规则》以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常关联交易预计事项无需经过公司股东大会批准。
2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 2024年1-9月实际发生金额（未经审计） | 2024年度预计金额 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 映山红酒店管理有限公司 | 住宿与餐饮服务 | 参照市场价格公允定价 | 3,900.00 | 1,683.40 | 3,900.00 |
| 廊坊润泽数据信息集团有限公司 | 商品采购 | 1,500.00 | 686.17 | 1,500.00 | ||
| 会议服务 | 200.00 | 54.25 | 200.00 | |||
| 智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司 | 商品采购 | 1,200.00 | 839.08 | 1,200.00 | ||
| 小计 | - | - | 6,800.00 | 3,262.90 | 6,800.00 | |
| 向关联方租赁资产 | 天童通信网络有限公司 | 租赁通信管网 | 参照市场价格公允定价 | 500.00 | 209.00 | 500.00 |
| 廊坊润泽数据信息集团有限公司 | 租赁办公楼 | 1,200.00 | 691.71 | 1,200.00 | ||
| 小计 | - | - | 1,700.00 | 900.71 | 1,700.00 |
截至2024年9月30日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-9月实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 映山红酒店管理有限公司 | 住宿与餐饮服务 | 1,683.40 | 3,900.00 | 26.25% | -56.84% | 2023年10月26日《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公 |
| 廊坊润泽数据信息集团有限公司 | 商品采购 | 686.17 | 1,500.00 | 10.70% | -54.26% | ||
| 会议服务 | 54.25 | 200.00 | 0.85% | -72.88% | |||
| 智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司 | 商品采购 | 839.08 | 1,200.00 | 13.09% | -30.08% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-9月实际发生金额 | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 小计 | - | 3,262.90 | 6,800.00 | -52.02% | 告编号：2023-064） | ||
| 向关联方租赁资产 | 天童通信网络有限公司 | 租赁通信管网 | 209.00 | 500.00 | 100.00% | -58.20% | |
| 廊坊润泽数据信息集团有限公司 | 租赁办公楼 | 691.71 | 1,200.00 | 10.79% | -42.36% | ||
| 小计 | - | 900.71 | 1,700.00 | -47.02% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、以上数据为2024年1-9月实际发生金额，2024年度尚未全部完成。 2、公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，实际发生额与预计金额可能会存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
注：1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
2、2024年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2024年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）映山红酒店管理有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 映山红酒店管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91131001MA09XAF323 |
| 成立日期 | 2018年3月29日 |
| 公司住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号 |
| 法定代表人 | 王志 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健身休闲活动；棋牌室服务；物业管理；停车场服务；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包 |
| 装食品）；游乐园服务；旅客票务代理；票务代理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；歌舞娱乐活动；生活美容服务；足浴服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 廊坊润泽数据信息集团有限公司持股100% |
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产5,611.67万元，净资产-5,646.37万元，营业收入3,087.08万元，净利润-1,517.22万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制映山红酒店管理有限公司，公司的实际控制人张娴女士担任映山红酒店管理有限公司执行董事，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，映山红酒店管理有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：映山红酒店管理有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，映山红酒店管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）廊坊润泽数据信息集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 廊坊润泽数据信息集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91131001MA094C00XB |
| 成立日期 | 2017年9月27日 |
| 公司住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢2单元101室2层 |
| 法定代表人 | 周超男 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；咨询策划服务；物业管理；停车场服务；酒店管理；餐饮管理；商务秘书服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、 |
| 代理；广告制作；广告发布；养老服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；日用家电零售；机械设备销售；电子产品销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；文具用品零售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；家用电器销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售；机动车充电销售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 润泽数字科技产业有限公司持股100% |
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产389,410.98万元，净资产226,638.42万元，营业收入13,278.42万元，净利润1,850.98万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制廊坊润泽数据信息集团有限公司，并担任廊坊润泽数据信息集团有限公司的执行董事兼经理，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，廊坊润泽数据信息集团有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：廊坊润泽数据信息集团有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，廊坊润泽数据信息集团有限公司不属于失信被执行人。
（三）智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91131001MA0FC96097 |
| 成立日期 | 2020年8月22日 |
| 公司住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号 |
| 法定代表人 | 孙昊 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文化用品设备出租；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；物业管理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；企业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；刀具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；出版物零售；出版物批发；烟草制品零售；住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 中工服工惠驿家信息服务有限公司持股100% |
2、 最近一期的财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产2,510.71万元，净资产1,284.83万元，营业收入2,487.97万元，净利润217.20万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制智惠新仓购（廊
坊）电子商务有限公司，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司不属于失信被执行人。
（四）天童通信网络有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 天童通信网络有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101722600411C |
| 成立日期 | 2000年3月15日 |
| 公司住所 | 北京市东城区后永康胡同17号279A室 |
| 法定代表人 | 周超男 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）；基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、网络联系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 周超男持股75%；朱宏斌持股15%；李萍男持股5%；周宏仁持股5% |
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产44,750.62万元，净资产-32,212.08万元，营业收入4,885.49万元，净利润118.94万元。
3、关联关系说明：公司实际控制人周超男女士直接持有天童通信网络有限公司75%的股权，且周超男女士担任天童通信网络有限公司董事长兼总经理，公司董事、董事会秘书沈晶玮女士担任天童通信网络有限公司董事，周超男女士的妹妹李萍男女士担任天童通信网络有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条规定
的情形，因此，天童通信网络有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：天童通信网络有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，天童通信网络有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联人公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易审议情况
独立董事专门会议意见
2024年12月11日，公司召开第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事一致认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
董事会审议2024年12月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周超男、李笠、张娴、沈晶玮已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
董事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
监事会审议
2024年12月11日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2025年度日常关联交易预计的事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司年 月 日