金雷股份：中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）同意注册，金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“发行人”或“公司”）向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币215,180.00万元（含本数）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为金雷股份本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳

证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及金雷股份本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为33.32元/股。

北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销

商按照《金雷科技股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.78元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为81.10%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）63,700,414股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即78,526,045股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即78,526,045股），未超过向深交所报备的《金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量（即64,579,831股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即45,205,882股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。

（四）发行对象

本次发行对象共17名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。

（五）募集资金金额和发行费用

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,151,799,984.92元，扣除发行费用10,702,106.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额2,141,097,878.10元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即215,180.00万元），

未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即215,180.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行

人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议和本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部履行的相关程序

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意本次向特定对象发行股票过程中，如果本次发行的有效申购金额大于本次拟募集资金金额，按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

（二）监管部门注册程序

2022年12月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，。

2023年2月16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2023年5月25日向深交所报送《发行方案》及《金雷科技股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年5月19日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的44家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的81名投资者，合计194名。

在北京德和衡律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于2023年6月2日收盘后向上述符合相关法律法规要求的194名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023年6月7日）前，保荐人（主承销商）共收到14名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐机构（主承销商）在北京德和衡律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。

上述新增的14名认购对象名单如下：

经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证

券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

（二）投资者申购报价情况

2023年6月7日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到23份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年6月7日（T日）中午12:00时，除7家证券投资基金管理公司，2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余参与申购的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，均为有效报价。

申购簿记数据情况如下：

经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余报价的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其余申购报价合法有效。

发行人和主承销商对以上23份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为33.78元/股。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.78元/股，发行数量为63,700,414股，募集资金总额为

2,151,799,984.92元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司

和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

（五）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于发行对象备案的核查

（1）无需备案的情形

经核查，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信新能源汽车主题混合型证券投资基金等3个公募投资基金产品，银华基金管理股份有限公司以其管理的银华心怡灵活配置混合型证券投资基金等3个公募投资基金产品和基本养老

保险基金八零四组合等2个养老保险基金产品；华夏基金管理有限公司以其管理

的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金等4个公募投资基金产品和全国社会保障基金四零三组合1个社会保障基金产品参与认购，上述认购对象不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资

基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

经核查，深圳天亿投资有限公司、湖北金控投资管理有限公司、王世春以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。经核查，国泰君安资产管理（亚洲）有限公司和UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（2）需要备案的情形

经核查，青岛国信创新股权投资管理有限公司以其管理的青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）、申银万国投资有限公司以其管理的湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）和江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。

经核查，招商证券资产管理有限公司以其管理的招商资管智增专享1号集合资产管理计划，该资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经核查，中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

经核查，华安基金管理有限公司以其管理的1支资产管理计划参与本次发行

认购。该支资产管理计划华安-青岛城投金控资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金金弘1号单一资产管理

计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金华体1号单一资产管理计划等

49个资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人

民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了

备案，并已经提供备案证明文件。

经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈稳健3号集合

资产管理计划、华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划2个资产管理计划参

与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金

法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案

证明文件。

经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管

理计划、诺德基金浦江95号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资产

管理计划等50个资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按

照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业

协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

经核查，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信添安股票专项型养

老金产品参与认购，上述养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的的

登记备案范围，已按照《企业年金基金管理办法》的相关规定于人力资源和社会

保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要

备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》等

完成备案。

2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。保荐人（主承销商）经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次金雷股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资

主承销商于2023年6月8日向获得配售股份的投资者发出了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2023年6月12日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额2,151,799,984.92元。2023年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（致同验字（2023）第 371C000281 号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年6月13日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用7,800,000.00元（不含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年6月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司验资报告》（致同验字（2023）第 371C000282 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年6月13日止，金雷股份向特定对象发行股票募集资金合计人民币2,151,799,984.92元，减除发行费用人民币10,702,106.82元（不含税），募集资金净额为人民币2,141,097,878.10元。其中，计入实收股本人民币63,700,414.00元，计入资本公积人民币2,077,397,464.10元。

经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，

以及《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律法规的相关规定。

综上，主承销商认为，本次发行的认购邀请书发送、竞价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者相关核查符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象

发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2022年8月25日进行了公告。

2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2022年9月13日进行了公告。

2022年12月14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所对

公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2022年12月14日进行了公告。2023年2月16日，公司收到了证监会出具的《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年2月16日进行了公告。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意本次向特定对象发行股票过程中，如果本次发行的有效申购金额大于本次拟募集资金金额，按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。公司于2023年4月25日进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关

法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

保荐代表人： _____________ _____________

张琳琳 王飞

法定代表人：

王 洪

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

年 月 日