金雷股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：金雷股份 证券代码：300443

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二三年九月

目 录

一、释义 ...... 4

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

（二）拟授予股票期权的数量 ...... 8

（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 8

（四）股票期权的授予条件与行权条件 ...... 10

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 14

（六）激励计划其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 15

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17（五）对股票期权行权价格定价方式的核查意见 ...... 17

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19

（十）其他 ...... 20

（十一）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金雷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金雷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金雷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

金雷股份2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金雷股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对金雷股份2023年股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予部分的激励对象共计53人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）拟授予股票期权的数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟授出股票期权的数

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额32,545.3898万股的0.61%。其中，首次授予160.17万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的80.09%；预留39.83万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.12%，预留部分约占本次拟授予权益总额的19.92%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。

3、本激励计划的等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次/预留授予的股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的授予条件与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准；

、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，

公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司《绩效管理制度》执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为29.77元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份29.77元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格为29.77元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股29.77元；

（2）本激励计划公告日前20个交易日交易均价每股28.42元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、金雷股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、金雷股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

金雷股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（五）对股票期权行权价格定价方式的核查意见

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为29.77元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份29.77元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权行权价格为29.77元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股29.77元；

（2）本激励计划公告日前20个交易日交易均价每股28.42元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

经核查，本独立财务顾问认为：金雷股份2023年股票期权激励计划的期权行权价格及确定方法符合《管理办法》及《自律监管指南第1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

金雷股份本次股票期权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

这样的行权安排对体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

金雷股份本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议金雷股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，金雷股份本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统

一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、金雷股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为金雷股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金雷股份本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、金雷科技股份公司第五届董事会第十七次会议决议公告

3、金雷科技股份公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、金雷科技股份公司第五届监事会第十六次会议决议公告

5、《金雷科技股份公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月28日