金雷股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

2023年10月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7

（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ...... 7

（四）本激励计划的首次授予情况 ...... 8

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11（六）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金雷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序

1、2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2、2023年9月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事王建平先生作为征集人就公司拟定于2023年10月16日召开的2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023年9月28日至2023年10月9日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司进行了张贴公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的核查意见；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金雷股份本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划中的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金雷股份及其激励

对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

（四）本激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2023年10月27日

2、首次授予数量：160.17万份

3、首次授予人数：53人

4、首次授予部分行权价格：29.77元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次/预留授予的股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起12个月、24个月、

36个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

（4）股票期权的行权条件

激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：

① 公司未发生如下任一情形：

<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；<4>法律法规规定不得实行股权激励的；<5>中国证监会认定的其他情形。

② 激励对象未发生如下任一情形：

<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

<3>最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

<5>法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

<6>中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（5）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准；

2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（6）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司《绩效管理制度》执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金雷股份本激励计划首次授予部分激励对象与2023年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，金雷股份本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为金雷股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要

求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：金雷科技股份公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，金雷科技股份公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、金雷科技股份公司第五届董事会第十八次会议决议

3、金雷科技股份公司第五届监事会第十七次会议决议

4、金雷科技股份公司独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

5、《金雷科技股份公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》

6、关于向激励对象首次授予股票期权的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年10月27日