双杰电气：东北证券关于双杰电气详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东北证券股份有限公司

关于北京双杰电气股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：北京双杰电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：双杰电气股票代码：300444

财务顾问

（长春市生态大街6666号）

二〇二三年四月

声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京双杰电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导事宜。

9、本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人就认购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东作出相关安排进行了核查，认为本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

10、本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司提出后续计划进行了核查，认为本次权益变动不会对上市公司经营独立性和持续发展产生影响。

11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京双杰电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ...... 2

释义 ...... 7

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 8

（二）信息披露义务人及其一致行动人最近五年的任职情况 ...... 9

（三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 10

（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ...... 11

（五）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 11

（六）对信息披露义务人及其一致行动人关系的核查 ...... 11

（七）对信息披露义务人及其一致行动人为上市公司董事、高级管理人员的情况的核查 ...... 12

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查 ...... 12

三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 12

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 ...... 12

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查 ...... 13

（三）对信息披露义务人本次权益变动所需履行的相关决策程序的核查.. 13四、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对权益变动方式的核查 ...... 14

（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... 15

（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 19

（四）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查 ...... 19

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 20

（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查 ...... 20

（二）对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 21

六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ...... 22

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查 ...... 22

（二）对未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 22

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查...... 22（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 22

（五）对上市公司现有员工的安排计划的核查 ...... 23

（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查 ...... 23

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 23

（八）关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ...... 23

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 23

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 23

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 25

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 ...... 26

（四）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 27

（五）对认购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 27

八、与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 27

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查...... 27（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 28

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 28

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ...... 29

九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 29

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 29

十一、对信息披露义务人及其一致行动人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 29

十二、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......... 30十三、财务顾问结论意见 ...... 30

释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查《北京双杰电气股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四部分，分别为：释义、信息披露义务人、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的说明、备查文件、信息披露义务人声明及附表。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、对信息披露义务人主体资格的核查

2、对一致行动人赵志兴主体资格的核查

3、对一致行动人赵志浩主体资格的核查

（二）信息披露义务人及其一致行动人最近五年的任职情况

1、信息披露义务人赵志宏的任职情况的核查

2、一致行动人赵志兴的任职情况的核查

赵志兴最近五年未在公司和其他企业任职。

3、一致行动人赵志浩的任职情况的核查

（三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况除双杰电气外，信息披露义务人及其一致行动人对外投资的企业情况如下：

1、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

2、对一致行动人赵志兴所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

3、对一致行动人赵志浩所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除持有双杰电气股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人关系的核查

赵志宏、赵志兴、赵志浩于2009年3月22日签署《一致行动协议》，协议约定：

“各方同意今后作为公司股东期间，在行使《公司法》和《北京双杰电气股份有限公司章程》赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示，为一致行动人。各方同意通过下列方式形成相同意思表示：

（一）如果三方就提案或需表决事项达成了合意，则三方按照所达成的合意行使提案权或在公司股东大会的表决权；

（二）如果三方无法就提案或所需表决事项达成合意，则以一致行动人中单独或合计所持公司股份最多的一方的意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见；

（三）在面临公司其他股东或第三方收购，影响公司控制权时，协议各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展；

（四）未经本协议他方一致同意，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于出售股份、质押股份、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。本协议一方或多方经他方同意增加或减少所持公司股份后，仍应以届时所持公司股份比例按照本协议的约定与其他方保持一致行动。”

（七）对信息披露义务人及其一致行动人为上市公司董事、高级管理人员的情况的核查

经核查，信息披露义务人赵志宏为双杰电气现任董事长、总经理。截至本核查意见签署日，信息披露义务人赵志宏在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。上市公司建立有健全并运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，董事会、监事会成员构成及运作符合《公司法》、上市公司章程等的规定。

经核查，一致行动人赵志兴、赵志浩不存在为上市公司董事、高级管理人员的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人赵志宏在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人赵志宏本次权益变动主要目的是：

“本次权益变动，信息披露义务人赵志宏主要基于对上市公司未来发展前景的看好以及对当前投资价值的认同，认购双杰电气向特定对象发行的全部股票。

通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人赵志宏将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，信息披露义务人赵志宏本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人赵志宏既定战略相符。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人赵志宏及其一致行动人承诺本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持直接或间接持有的双杰电气股票。在本次向特定对象发行结束之日起18个月内，信息披露义务人赵志宏不转让本次认购的双杰电气股票。

除上述承诺事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动所需履行的相关决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行和尚未履行的决策程序如下：

1、本次权益变动已履行的批准程序

（1）2022年5月16日，双杰电气召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。同日，双杰电气与赵志宏签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（2）2022年5月27日，双杰电气召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

（3）2022年10月27日，双杰电气召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整公司2022年度向特定对象发行股票方案无需提交股东大会审议。同日，双杰电气与赵志宏签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（4）2022年11月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年4月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕682号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的相关决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。

四、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式的核查

（一）对权益变动方式的核查

本次权益变动方式为信息披露义务人赵志宏认购双杰电气向特定对象发行的全部股票，导致其与一致行动人赵志兴、赵志浩持有公司权益的比例增加。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司142,752,898股股份，占上市公司总股本的比例为19.69%，其中赵志宏直接持有公司84,908,324股股份，占上市公司总股本的比例为11.71%，为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人共持有上市公司216,122,463股股份，占上市公司总股本的比例为27.06%，其中赵志宏直接持有公司158,277,889股股份，占上市公司总股本的比例为19.82%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

1、2022年5月16日，信息披露义务人赵志宏与双杰电气签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），协议主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

甲方/发行人：北京双杰电气股份有限公司

乙方/认购人：赵志宏

签订时间：2022年5月16日

协议名称：《附条件生效的股份认购协议》

（2）认购方式、支付方式

①认购价格及定价依据

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的董事会（即第五届董事会第五次会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即3.68元/股）。定价基准日前20

个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据公司股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

②认购金额及认购数量

认购人参与认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股），认购金额为不超过30,000万元，最终认购股票数量为认购金额不超过30,000万元除以最终发行价格3.68元/股，即不超过81,521,739股，认购人拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股份。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则认购人认购股数上限届时将相应变化或调减。

③认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次向特定对象发行股票。

④认购价款的支付

认购人不可撤销地同意按照本协议约定认购本次向特定对象发行的股份，并同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知后，根据缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（3）股票限售期

认购人认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内（以下简称“限售期”）不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，认购人认购的本次向特定对象发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。若与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。

（4）认购股份的交割

在认购人支付认股款后，发行人应及时将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（5）滚存未分配利润安排

本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后发行人的新老全体股东按照届时所持发行人的股份比例共享。

（6）合同生效

本协议自发行人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

①发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行的所有事宜；

②发行人本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

（7）违约责任

①除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

②如认购人未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向发行人支付违约金；认购人迟延30日仍未支付，视为认购人根本违约，发行人有权单方终止本协议，并要求认购人赔偿损失。

③任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

④如本次向特定对象发行股票事项未能获得发行人董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深交所的审核，不构成发行人违约，发行人无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，发行人调整或取消本次向特定对象发行股票，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。

2、2022年10月27日，信息披露义务人赵志宏与双杰电气签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

甲方/发行人：北京双杰电气股份有限公司

乙方/认购人：赵志宏

签订时间：2022年10月27日

协议名称：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

（2）主要内容

①认购金额和认购数量

认购人参与认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股），发行人将向认购人发行新股不超过73,369,565股。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则认购人认购股数上限届时将相应变化或调减（且不受本补充协议中认购数量及认购金额下限的限制）。

认购人同意按照《认购协议》中约定的价格及约定的条件以现金认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过27,000.00万元。

②认购资金的来源

认购人本次参与认购的资金来源为其自有及自筹资金，自有资金来源于工资薪酬、公司分红款和减持公司股票所得款等，自筹资金以股权质押融资为主，若自有资金和股权质押融资合计金额不足，则通过外部借款方式筹集剩余认购资金，其资金来源合法合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定。

③本协议的生效

本协议与《认购协议》同时生效。本补充协议为《认购协议》的补充协议，与《认购协议》具有同等的法律效力。本协议与《认购协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，以《认购协议》为准。

（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人赵志宏本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。

信息披露义务人赵志宏基于双杰电气本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因双杰电气送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：

1、质押情况

2、股份限售情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的限售情况如下：

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查

经核查，信息披露义务人赵志宏拟以现金认购双杰电气本次向特定对象发行的全部股票，认购资金不超过27,000.00万元。

信息披露义务人赵志宏在双杰电气向特定对象发行股票发行结果确定后，按照双杰电气与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入双杰电气募集资金专项存储账户。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查

信息披露义务人赵志宏作为公司控股股东、实际控制人，其认购资金来源于自有资金和自筹资金，自有资金主要包括工资薪酬、从公司获取的分红款、减持公司股票所得款项、个人投资等，自筹资金主要包括股票质押和借款等，具体情况如下：

本次认购拟以自有资金及自筹资金相结合的方式筹集，其中2亿元将通过股票质押方式筹集，7,000万元将以自有资金及借款方式筹集。

经协商，赵志宏与赵志兴、赵志浩签署的《借款意向协议》，由赵志兴、赵志浩向赵志宏提供合计2,000万元人民币的信用借款，借款期限不超过36个月，借款利率为7%/年，无需提供担保或抵押。借款资金仅用于赵志宏认购公司本次发行的股票。赵志兴、赵志浩提供给赵志宏的借款为其自有资产、个人经营产业（二连市奕普进出口贸易有限责任公司等）借款等，资金来源合法。

赵志兴、赵志浩就上述借款事项作出如下承诺：“提供给赵志宏的借款资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排；其与赵志宏之间不存在委托持股情形，不存在由其委托赵志宏认购北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的安排。”

信息披露义务人赵志宏已出具关于认购资金来源的声明：“赵志宏进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用双杰电气及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在双杰电气及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

经核查，信息披露义务人本次用于认购双杰电气向特定对象发行A股股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法、合理，资产及财务状况良好，具备本次认购的经济实力。

六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。

（五）对上市公司现有员工的安排计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（八）关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排

为保证上市公司的稳定经营，过渡期间内，信息披露义务人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。

经核查，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”

经核查，本次权益变动对上市公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立和机构独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

信息披露义务人及其一致行动人与双杰电气不存在同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效。承诺内容具体如下：

“本人作为双杰电气的实际控制人及一致行动人，目前未直接或间接从事与双杰电气构成同业竞争的业务。为保护双杰电气及其他股东的利益，本人现就避免与双杰电气发生同业竞争事宜向双杰电气承诺如下：

1、本人严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》的相关规定，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任

何与双杰电气构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与双杰电气产品相同、相似或可能取代双杰电气产品的业务活动；也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

本人如从任何第三方获得的商业机会与双杰电气经营的业务构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知双杰电气，并将该商业机会让予双杰电气；

2、本人愿意完全承担因违反上述承诺而给双杰电气造成的全部经济损失。”

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已出具关于避免潜在同业竞争的承诺函，上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人及其一致行动人与双杰电气之间的同业竞争。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

截至本核查意见签署日，除本核查意见“八、与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易”所述事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无其他关联交易发生。

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其一致行动人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人及其一致行动人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺长期有效。承诺内容具体如下：

“公司实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩已就规范和减少关联交易作出承诺：承诺人承诺将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与双杰电气之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等

价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行决策程序和信息披露义务。双方就相互间关联事项及交易事项所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。”

（四）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查

经核查，本次权益变动之前，上市公司控股股东、实际控制人赵志宏，一致行动人为赵志兴、赵志浩；本次权益变动之后，上市公司控股股东、实际控制人、一致行动人未发生变化。

（五）对认购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

信息义务披露人赵志宏本次通过双杰电气向特定对象发行A股股票方式取得的上市公司新股73,369,565股（含本数），上述股份发行结束之日起18个月内不得转让。

经核查，除以上所述及本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在认购标的上设定其他权利，未在认购价款之外作出其他补偿安排。

八、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与双杰电气及子公司之间的交易主要为融资业务提供无偿担保，具体如下：

除上述交易外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖双杰电气股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

十一、对信息披露义务人及其一致行动人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查

信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：

“本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人及其一致行动人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。

十二、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息义务披露人赵志宏担任上市公司董事长、总经理多年，具有丰富的资本市场经验或较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十三、财务顾问结论意见

综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

袁媛 牟悦佳

法定代表人：

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日