双杰电气：东北证券关于双杰电气向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号）同意注册，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“发行人”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）73,369,565股，发行价格为3.68元/股，募集资金总额269,999,999.20元，募集资金净额266,025,122.29元。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人（主承销商）”）作为双杰电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人赵志宏先生。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2022年5月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即3.68元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为73,369,565股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金金额和发行费用

双杰电气本次发行价格3.68元/股，发行股数73,369,565股，实际募集资金总额269,999,999.20元，扣除发行费用3,974,876.91元（不含税），募集资金净额为266,025,122.29元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年5月16日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2、2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

3、2022年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等。

4、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

5、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核及注册过程

2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意。本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2022年5月16日，公司与赵志宏签订了《附条件生效的股份认购协议》，2022年10月27日，公司与赵志宏签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对

本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币3.68元/股，最终发行数量为73,369,565股，合计募集资金总额为人民币269,999,999.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币266,025,122.29元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（四）锁定期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（五）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人及保荐人（主承销商）向获得配售股份的投资者发送了《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述投资者将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2023年6月19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中兴华验字（2023）第010070号）。根据前述报告，截至2023年6月16日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币269,999,999.20元。

2023年6月19日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含税）后的

余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2023年6月19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第010071号）。截至2023年6月19日止，公司通过以每股人民币3.68元的价格向特定对象发行73,369,565.00股A股，共筹得人民币269,999,999.20元，扣除不含税承销费用及其他发行费用共计3,974,876.91元后，公司实际募集资金净额为人民币266,025,122.29元，其中人民币73,369,565.00元为股本，人民币192,655,557.29元为资本公积。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定以及《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

赵志宏参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。赵志宏为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东北证券相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为Cl、C2、C3、C4、C5。

本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象赵志宏先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象赵志宏提交的适当性管理材料进行了审核。赵志宏被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象为赵志宏，赵志宏系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年11月3日进行了公告。

2023年4月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年4月18日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）东北证券认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

袁 媛 牟悦佳

法定代表人签名：

李福春

保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

年 月 日