双杰电气：向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（长春市生态大街6666号）

二零二三年六月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

北京双杰电气股份有限公司

年 月 日

目 录

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行股票的基本情况 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 6

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 10

一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 ...... 10

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 11

三、本次发行对发行人的影响 ...... 11

第三节 本次募集资金运用 ...... 13

一、本次募集资金使用情况 ...... 13

二、募集资金专项存储相关措施 ...... 13

第四节 中介机构对本次发行的意见 ...... 14

一、保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 14

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 14第五节 上市推荐意见 ...... 16

第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 17

第七节 有关中介机构声明 ...... 18

保荐人（主承销商）声明 ...... 18

发行人律师声明 ...... 19

会计师事务所声明 ...... 20

第八节 备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、查阅地点及时间 ...... 21

三、信息披露网址 ...... 22

释义

在本报告中，除非有特别说明，下列词语具有如下含义：

注：本报告中所列示的汇总数据可能与本报告列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年5月16日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2、2022年5月27日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

3、2022年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等。

4、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

5、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]682号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）本次发行募集资金及验资情况

2023年6月19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第010070号）。根据前述报告，截至2023年6月16日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币269,999,999.20元。

2023年6月19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第010071号）。截至2023年6月19日止，公司向赵志宏发行73,369,565股人民币普通股（A股），确定发行价格为3.68元/股，募集资金总额为人民币269,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币3,974,876.91元（不含增值税），募集资金净额为人民币266,025,122.29元。

（四）证券登记和托管情况

双杰电气本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过73,369,565股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过向深圳证券交易所报备的《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。控股股东、实际控制人赵志宏认购本次向特定对象发行的全部股份。

根据发行对象申购情况，本次向特定对象发行股票数量为73,369,565股，由控股股东、实际控制人赵志宏全额认购。

（三）发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为269,999,999.20元，扣除发行费用人民币3,974,876.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币266,025,122.29元。

（五）股票锁定期

赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为73,369,565股，发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，其情况如下：

赵志宏，中国国籍，无境外居留权，生于1964年8月，清华大学高级工商管理人员工商管理专业硕士，内蒙古工业大学工业自动化专业学士。1986年至1999年担任中国人民解放军第3603工厂技术处处长、中国人民解放军第3603

工厂研发处处长；1999年至2001年担任北京合纵科技有限公司销售经理；2001年至2003年担任双杰电力副经理；2002年底公司设立以来，历任双杰配电董事长、总经理，双杰电气董事长；现任双杰电气董事长、总经理。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票的发行对象为赵志宏，赵志宏系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

本发行报告书签署前一年内，除为公司及子公司提供担保外，赵志宏与公司不存在其他重大交易的情况；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

赵志宏为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东北证券相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为Cl、C2、C3、C4、C5。

本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上

的投资者均可参与认购。本次发行对象赵志宏先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象赵志宏提交的适当性管理材料进行了审核。赵志宏被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

赵志宏参与认购本次向特定对象发行股份的资金拟全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

保荐代表人：袁媛、牟悦佳

项目协办人：姜晨曦

电话：010-63210737

传真：010-68573837

（二）发行人律师

名称：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9、10、13及17层

经办律师：穆曼怡、王静

电话：010-65219696传真：010-88381869

（三）审计机构及验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层注册会计师：赵恒勤、李俊霞电话：010-51423818传真：010-51423816

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2023年6月9日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

以截至2023年6月9日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对发行人的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加73,369,565股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债、补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币269,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币3,974,876.91元（不含增值税），募集资金净额为人民币266,025,122.29元。其中5,000万元用于偿还有息负债，剩余全部用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已经与保荐人、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）东北证券认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。

2、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及中国证监会批复的规定，发行人本次发行的发行过程以及《缴款通知》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效。

3、本次发行的认购对象系发行人控股股东、实际控制人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续；认购对象的认购资金来源于自有和自筹资金，不存在以直接或间接方式接受发行人提供的财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况；认购对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、发行人本次发行符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议和中国证监会的相关批复，符合《发行方案》，本次发行的结果合法有效。

第五节 上市推荐意见

东北证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北证券同意作为北京双杰电气股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为18个月。

第七节 有关中介机构声明保荐人（主承销商）声明

本公司对北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： ________________ ________________

袁媛 牟悦佳

项目协办人： ________________

姜晨曦

法定代表人： ________________

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：

颜克兵

经办律师：

穆曼怡 王静

北京海润天睿律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

李尊农

经办会计师：

赵恒勤 李俊霞

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；

3、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

5、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：北京双杰电气股份有限公司

办公地址：北京市海淀区上地三街9号D座1111室电话：010-62988465传真：010-62988464

（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区什锦坊街28号恒奥中心D座电话：010-63210752传真：010-58034567

（三）查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

三、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

北京双杰电气股份有限公司

年 月 日