乐凯新材：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二三年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张云飞 卢树敬 李保民

宋文胜 谢敏 锁亚强

张志军 刘洪川 郭莉莉

保定乐凯新材料股份有限公司

2023年 月 日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为7.13元/股。

三、中登公司已于2023年7月24日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为463,302,932股，上市时间为2023年8月8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至665,922,932股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明 ...... 2

上市公司全体董事声明 ...... 3

特别提示 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次交易的基本情况 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易具体方案 ...... 9

第二节 本次交易的实施情况 ...... 19

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 19

二、本次交易的实施情况 ...... 20

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23

七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 23

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 24

第三节 本次交易新增股份发行情况 ...... 26

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26

二、新增股份上市时间 ...... 26

三、新增股份的限售安排 ...... 26

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 27

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 28

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 29

第五节 持续督导 ...... 37

一、持续督导期间 ...... 37

二、持续督导方式 ...... 37

三、持续督导内容 ...... 37

第六节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、备查地点 ...... 38

第七节 本次交易相关证券服务机构 ...... 39

一、独立财务顾问 ...... 39

二、法律顾问 ...... 39

三、审计机构 ...... 39

四、资产评估机构 ...... 40

释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。

上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份。

（二）募集配套资金

上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额不超过210,000万元。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易

日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。

3、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈

延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行数量

上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买航天能源100%股权及航天模塑100%股份。

根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为463,302,932股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

（1）全体交易对方的锁定期安排

四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的

上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

对除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；李茗媛因用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股份而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》，因本次交易在2023年实施完毕，各业绩承诺方的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个会计年度。在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（2）泸州同心圆的穿透锁定承诺

基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出具《关于股份锁定的承诺函》，“泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

7、过渡期间损益安排

在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。

若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额预计不超过210,000万元，相当于发行股份购买资产交易价格的

63.57%。

本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10,000万元（含本数）。

3、募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场

竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购

4、锁定期安排

公司本次向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额预计不超过210,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下：

单位：万元

本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。

（三）标的资产评估及交易作价情况

天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号、天兴评报字（2022）第0650号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220,503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109,831.05万元，标的资产交易价格合计为330,335.00万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2022年8月31日为加期评估基准日，对航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源100%股权加期评估值为222,867.84万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加2,363.89万元，未出现评估减值的情况；航天模塑100%股份加期评估值为123,557.04万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加13,725.99万元，未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为330,335.00万元。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；

2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；

5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；

6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；

7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；

8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；

10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；

11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；

12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；

13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

本次交易的相关议案；

14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；

15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案；

16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；

17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；

18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；

19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；

20、2023年6月29日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。

1、航天能源过户情况

根据泸州市龙马潭区行政审批局2023年7月10日核发的《登记通知书》（（龙马潭市监）登字[2023]第4784号）等文件。截至本公告书出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司合计持有的航天能源100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。

2、航天模塑过户情况

根据成都市市场监督管理局2023年7月3日核发的统一社会信用代码为915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。

根据成都市市场监督管理局2023年7月12日核发的《登记通知书》（（川市监成）登字[2023]第3035号）等文件。截至本公告书出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

2023年7月12日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000346号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2023年7月12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币463,302,932元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币665,922,932元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司于2023年7月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为463,302,932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至665,922,932股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露

截至本公告书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关

法律、法规和规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

（二）相关业绩承诺的目标实现情况

上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。

（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致

自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东乐凯集团、实际控制人航天科技集团不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。综上所述，截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。标的公司航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授信融资，由控股股东四川航天集团提供担保，航天模塑向四川航天集团提供反向担保，故本次交易完成后将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形。上述担保及反担保系出于减轻和降低航天模塑的融资压力及资金成本考虑，有利于促进航天模塑的经营发展，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书出具日，尚有如下后续事项待完成：

1、上市公司尚需按照中国证监会的批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；

3、交易各方尚需确定过渡期间损益，并执行过渡期损益的有关约定；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，航天模塑已变更为有限责任公司，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有航天模塑、航天能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

“本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：乐凯新材

（二）新增股份的证券代码：300446

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

中登公司于2023年7月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年8月8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广等外部因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。

本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。

航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。

航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。

本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融

合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度，上市公司将制定战略管理、全面预算管理等相关制度，实质性修订章程、董事会议事规则、信息披露管理规定、内部审计工作细则等制度文件，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护公司和全体股东的利益。在业务整合方面，通过本次重组，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。收购完成后，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。由于标的公司已经具备较为完善的业务经营能力，在各自主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运行模式，对采购、生产、销售等环节授权至各业务主体进行管理，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。同时，上市公司自身也将加强现代化企业建设，引入先进的管理理念，吸纳优秀的业务管理人才，优化管理组织架构，完善公司风险管控体系，依照法律法规实现对标的公司业务方面重大事项的有效管控。上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

在资产整合方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将继续拥有独立法人地位，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需按照上市公司规定履行相应审批程序。上市公司将结合市场发展前景及实际情况，稳步推进标的公司在上市公司的有效管理下依法依规开展各项经营活动。同时支持标的公司进一步优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

在财务整合方面，本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对包括标的公司在内的各子公司实施统一管理。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司整体融资能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动的监督，标的公司定期向上市公司报送财务报表，并接受上市公司的财务监督和检查，以便上市公司充分掌握标的公司的财务状况，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体系。重大事项决策机制方面，上市公司将对标的公司发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按“三重一大”决策事项目录履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。在人员整合方面，本次交易完成后，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定。同时，利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。本次交易完成后，董事会构成及股东推荐董事与高管情况拟安排如下：上市公司方面，董事会仍由9名董事组成，具体将由川南火工、四川航天集团，及乐凯集团合计推荐6名董事及3名独立董事。川南火工、四川航天集团将提名多年从事标的公司管理或业务经营，且精通行业、市场、技术的相关人员为上市公司董事候选人；同时，拟向董事会提名航天能源、航天模塑核心人员担任上市公司高管。标的公司方面，将由上市公司委派董事和高级管理人员。由于标的公司已经具备较为完善的业务经营能力，在各自主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，为保持管理和业务经营的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定。在机构整合方面，本次交易完成后，上市公司将优化经营管理团队，吸纳更多具备

标的公司行业管理经验的管理人员加入上市公司。一方面，对标的公司经营团队充分授权的同时，上市公司亦将依法行使股东权利，并通过标的公司管理层积极对标的公司开展经营管理和监督。另一方面，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。

2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划

本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有新材料应用业务向高端智能装备制造领域延伸，标的公司积极应用上市公司的新材料技术实现产品升级；将信息防伪材料技术与智能感知、智慧座舱等航天先进技术相结合，研发集声、光、电一体的汽车内外饰件等高端智能装备；依托航天系统工程及新一代信息技术，开展智能制造能力升级，打造具有航天特色的集智能装备研发、生产、服务于一体的高科技公司。具体发展规划如下：

（1）加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力

上市公司将通过对现有核心技术的升级和集成创新，加大电子功能材料、精细化工材料新产品、智能座舱部件、油气设备领域射孔装备和高端完井装备的研发投入力度，提升公司可持续发展的技术能力；打通基于信息防伪材料的INS内饰膜与新一代汽车内外饰件产品的技术链路，实现自膜材料产品向高端智能汽车内外饰件装备等的产业链贯通；打通非常规油气高端装备产品研发、制造和现场工程服务产业链，形成集产品研发、制造和工程服务于一体的独特竞争力，从而实现稳链强链，打造新的核心竞争力，实现公司整体战略规划。

（2）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率

依托航天系统工程技术、独特的工艺和流程管理方法以及新一代信息技术，优化工艺和生产能力布局，开展智能产线建设和管理模式优化，实现工业化、规模化的柔性敏捷制造，逐步实现智能装备、智能生产和智能服务的全链条贯通；依托航天独特的质量

管理理念与方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是电子功能材料、智能座舱部件等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。

（3）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，实现降本增效目标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率均有效提升，公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司2022年末的资产负债率为16.17%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率提升为

66.52%，主要系标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于资本密集行业。且航天模塑为非上市公司，融资渠道有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

（四）本次交易对公司股权结构的影响

截至2023年6月30日，上市公司总股本为202,620,000股。按照本次交易方案，公司本次发行股份463,302,932股，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，成为上市公司控股股东。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）；

2、标的资产的过户资料

3、致同出具的《验资报告》；

4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

保定乐凯新材料股份有限公司

地址：河北省保定市和润路569号

联系人：苏志革

电话：86-15712525800

传真：86-312-7922999

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、资产评估机构

（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）

保定乐凯新材料股份有限公司

2023年8月2日