航天智造：中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二三年十一月

中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）同意注册，航天智造科技股份有限公司（原名：保定乐凯新材料股份有限公司，以下简称“航天智造”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份；同时，航天智造拟向包括航天投资控股有限公司（以下简称“航投控股”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过210,000万元（含本数），且发行股份数量不超过190,562,613股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199,776,879股）（以下简称“本次发行”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概要

（一）发行股票的种类、面值和上市地点

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年11月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.02元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.70元/股，与发行底价的比率为106.17%。

（三）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额210,000.00万元/发行底价11.02元/股”所计算的股数与《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《关联交易报告书》”）中载明的发行股数上限（不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199,776,879股）的孰低值，即190,562,613股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179,487,179股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即133,393,830股），不存在发行失败的情况。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有

发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（五）锁定期安排

航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集资金情况

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币 2,099,999,994.30 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27,769,327.46元，募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；

2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；

5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；

6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；

7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；

8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；

10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；

11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；

12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；

13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；

14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本

次交易的相关议案；

15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案；

16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；

17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；

18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；

19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；

20、2023年6月25日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）；

21、2023年10月24日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；

22、2023年10月24日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案。

23、2023年11月8日，上市公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

（二）募集资金到账及验资情况

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000531号）。经审验，截至2023年11月16日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币2,099,999,994.30元。

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（致同验字[2023]第110C000532号）。经审验，截至2023年11月17日止，公司本次向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27,769,327.46元，实际募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179,487,179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,892,743,487.84元。

（三）本次发行股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

独立财务顾问（主承销商）在本次发行过程中共向132个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：

2023年11月2日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有131个认购对象：

包括发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者15家；其他机构投资者61家；个人投资者5位。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，1名投资者补充表达了认购意向，发行人及独立财务顾问（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

2023年11月10日（T日），独立财务顾问（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规

定。除航投控股外，本次发行不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

2023年11月10日（T日）上午9:00至12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到11名认购对象回复的《申购报价单》。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，11名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

独立财务顾问（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为11.07元/股-14.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：

（三）申购获配情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179,487,179股。本次发行配售结果如下：

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，除航天投资控股有限公司外，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

（四）本次发行认购合同的签署

截至本报告出具日，航天智造分别与认购对象签署了《股份认购协议》。

（五）本次发行的缴款及验资

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000531号）。经审验，截至2023年11月16日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币2,099,999,994.30元。

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000532号）。经审验，截至2023年11月17日止，公司本次向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27,769,327.46元，实际募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179,487,179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,892,743,487.84元。

（六）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更

1、航天智造尚需依法向中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。

2、航天智造在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。

3、航天智造本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。

4、航天智造尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。

四、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的

投资者适当性核查结论为：

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：

1、本次发行的认购对象国调二期协同发展基金股份有限公司、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纵贯信和七号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金，均已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

2、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

除航投控股外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“本认购人非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行前，除航投控股外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除航投控股、国调二期协同发展基金股份有限公司外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。

除航投控股外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履

行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（四）关于认购对象资金来源的说明

1、航投控股承诺，用于认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。

2、除航投控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

五、本次发行过程的信息披露

2023年5月26日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第5次并购重组审核委员会审议会议，根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第5次审议会议结果公告》，对本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2023年5月26日进行了公告。

发行人收到中国证监会于2023年6月25日出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）后进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

独立财务顾问（主承销商）认为：航天智造本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）和航天智造履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。航天智造本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。除航投控股外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日