航天智造：简式权益变动报告书(二)
航天智造科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：航天智造科技股份有限公司公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：航天智造股票代码：300446
信息披露义务人：国调二期协同发展基金股份有限公司住所：北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室通讯地址：北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修正）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在航天智造科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在航天智造科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人介绍 ...... 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 7
二、本次权益变动方式 ...... 7
三、本次发行履行的决策和审批程序 ...... 8
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 10
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 10
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
附 表： 简式权益变动报告书 ...... 15
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
| 公司、上市公司、航天智造 | 指 | 航天智造科技股份有限公司 |
| 交易对方、全体交易对方 | 指 | 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 航天能源100%股权与航天模塑100%股份 |
| 航投控股 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 航天智造科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公司100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 本次权益变动、本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 上市公司向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
| 营业期限 | 2023年7月25日至2033年7月24日 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 3,150,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯方式 | 010-83278516 |
（二）信息披露义务人股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 31.75% |
| 2 | 晋昇发展（山西）有限公司 | 700,000.00 | 22.22% |
| 3 | 中海石油投资控股有限公司 | 300,000.00 | 9.52% |
| 4 | 中粮产业投资有限公司 | 300,000.00 | 9.52% |
| 5 | 北京华融基础设施投资有限责任公司 | 200,000.00 | 6.35% |
| 6 | 北京金融街资本运营集团有限公司 | 150,000.00 | 4.76% |
| 7 | 中车资本控股有限公司 | 100,000.00 | 3.17% |
| 8 | 中国电力建设股份有限公司 | 100,000.00 | 3.17% |
| 9 | 晋能控股集团有限公司 | 60,000.00 | 1.90% |
| 10 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 60,000.00 | 1.90% |
| 11 | 华阳新材料科技集团有限公司 | 60,000.00 | 1.90% |
| 12 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 60,000.00 | 1.90% |
| 13 | 潞安化工集团有限公司 | 60,000.00 | 1.90% |
| 合计 | 3,150,000.00 | 100.00% | |
（三）信息披露义务人的主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 郭祥玉 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 童来明 | 总经理，董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈勇 | 董事，财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 季占璐 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 姚旭 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 王希 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 黄旭明 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 丁有军 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 罗昕 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 钟晓强 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 何建祥 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 王翔宇 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 赵世阳 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 魏然 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是由于信息披露义务人认购上市公司向特定对象发行股票。发行完成后信息披露义务人持有上市公司42,735,042股，占发行完成后上市公司总股本的
5.05%，成为持股比例5%以上股东。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股42,735,042股，占上市公司总股本比例为5.05%，为持股5%以上股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人认购上市公司向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票。
本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年11月8日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.02元/股。根据询价结果，本次发行价格为11.70元/股。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额210,000.00万元/发行底价11.02元/股”所计算的股数与《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《关联交易报告书》”）中载明的发行股数上限（不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199,776,879股）的孰低值，即190,562,613股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179,487,179股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即133,393,830股），不存在发行失败的情况。
（四）锁定期安排
航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
信息披露义务人以现金认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金。
三、本次发行履行的决策和审批程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案；
16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；
18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；
20、2023年6月25日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）；
21、2023年10月24日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
22、2023年10月24日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
23、2023年11月8日，上市公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
截至本报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
信息披露义务人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
除此以外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生交易。未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第四节 前六个月内买卖公司股份情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
国调二期协同发展基金股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附 表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 航天智造科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号 |
| 股票简称 | 航天智造 | 股票代码 | 300446 |
| 信息披露义务人名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 信息披露义务人住所 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政规划或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股股票 变动数量：42,735,042股 变动比例：5.05%（增加） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次向特定对象发行股票办理完成股份登记和上市手续之日（2023年12月14日） 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 不适用 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
| 者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《航天智造科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：
国调二期协同发展基金股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日