航天智造：中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：二〇二四年五月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

2023年6月29日，航天智造收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），核准航天智造向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆及焦兴涛等30名自然人发行股份购买资产并募集配套资金事项。中金公司担任航天智造本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对航天智造进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对航天智造本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次重组的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

（1）航天能源过户情况

根据泸州市龙马潭区行政审批局2023年7月10日核发的“（龙马潭市监）登字[2023]第4784号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四

川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司合计持有的航天能源100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。

（2）航天模塑过户情况

根据成都市市场监督管理局2023年7月3日核发的统一社会信用代码为915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。根据成都市市场监督管理局2023年7月12日核发的“（川市监成）登字[2023]第3035号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。

2、验资情况

2023年7月12日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000346号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2023年7月12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币463,302,932元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币665,922,932元。

3、新增股份登记及上市情况

根据中登公司于2023年7月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为463,302,932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本

次发行完成后，上市公司总股本将增加至665,922,932股。本次发行股份购买资产新发行的463,302,932股股份已经深交所批准于2023年8月8日在深交所上市。

（二）募集资金的实施情况

1、募集资金到账及验资情况

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000531号）。经审验，截至2023年11月16日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币2,099,999,994.30元。

2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第110C000532号）。经审验，截至2023年11月17日止，公司本次向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27,769,327.46元，实际募集资金净额为人民币2,072,230,666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179,487,179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,892,743,487.84元。

2、新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012701），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

本次募集配套资金新发行的179,487,179股股份已经深交所批准于2023年12月15日在深交所上市。

3、募投项目的变更情况

2024年4月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，同意对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目”和“成都航天模

塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目”进行终止实施；对“年产54万套汽车内外饰件生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。本次募投项目变更事项已于2024年4月18日经公司2024年度第一次临时股东大会审议通过。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

三、标的资产业绩承诺实现情况

（一）航天模塑业绩承诺内容

根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人（以下合称“航天模塑原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各年度的净利润数如下：

2023年度：9,638.14万元；

2024年度：10,605.15万元；

2025年度：11,356.47万元。

实际净利润的具体计算方式以航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。

（二）航天能源业绩承诺内容

根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各年度的净利润数如下：

2023年度：20,448.64万元；

2024年度：22,599.49万元；

2025年度：23,794.16万元。

航天能源无子公司，在计算实现的净利润数时，仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入带来的影响。

（三）业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，航天模塑、航天能源的业绩承诺实现情况如下：

1、航天模塑2023年度业绩承诺实现情况

2、航天能源2023年度业绩承诺实现情况

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：航天模塑2023年业绩承诺实现金额为23,511.09万元，航天能源2023年业绩承诺实现金额为21,586.04万元，均已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务情况

公司年报中提及的2023年度主要经营情况如下：

在公司董事会的领导下，报告期内，面对国内有效需求不足，外部环境复杂严峻的局面，公司圆满完成重大资产重组并募集配套资金项目，成为集高性能材料研发应用、汽车内外饰件设计制造、油气装备与工程于一体的具有航天特色的产品与服务提供商。报告期内，公司三大业务板块表现优异，国内外市场实现双突破，创新驱动力不断增强，能力建设进展明显，降本增效效果显著。公司全年营业收入和利润总额快速增长，营业收入实现58.6亿元，同比增长20.1%；归属于上市公司股东的净利润实现4.23亿元，同比增长61.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现2.28亿元，同比扭亏盈利2.29亿元。

（二）主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审计报告（致同审字（2024）第110A012316号），上市公司2023年主要财务数据与指标如下：

单位：元

注：航天智造发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2023年内完成，上表中2022年度/2022年12月31日数据为追溯调整后的财务数据。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步规范公司运作。截至持续督导期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关规定和公司《公司章程》《股东大会议事规则》等制度要求， 规范召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。相关事项的决策程序规范，决策科学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东四川航天集团严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定和要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司主营业务不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司已制订《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事履职支撑服务保障管理办法》等制度，并不断加以完善和规范，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期末，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，人员符合有关法律法规、部门规章、《公司章程》等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，并独立履职。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，报告期内共召开董事会会议15次。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与ESG委员会四个专门委员会。本报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司依法依规完成了董事会换届选举，并调整了各专门委员的成员。

（四）关于监事和监事会

公司已制订《监事会议事规则》等制度，确保监事会向全体股东负责，对公司内部控制以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，公司监事能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责。报告期内，公司共召开监事会会议12次，公司监事出席了报告期内的所

有股东大会，并视工作需要列席董事会。本报告期内，公司第四届监事会任期届满，公司依法依规完成了监事会换届选举。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于经理层

公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司管理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。本报告期内，新一届董事会重新聘任了公司管理层。本报告期内管理层各成员均忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（七）关于信息披露与透明度

依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理规定》《投资者关系管理办法》等制度的要求，公司能真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，履行信息披露义务，关注媒体报道，在已披露信息范围内认真负责地回答投资者在互动易上提问和投资者电话咨询等，做到充分与投资者进行沟通。报告期内，公司在指定的信息披露报刊、网站进行信息披露，召开了2022年度以及2023年半年度业绩说明会。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡和共赢，共同推动公司持续、健康发展。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

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