航天智造：中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，中金公司对航天智造本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号），航天智造向国调二期协同发展基金股份有限公司等十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票179,487,179股，每股发行价格11.70元，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元。

本次向特定对象发行股票新增股份于2023年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象航天投资控股有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，其他发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。本次发行后，公司总股本从665,922,932股增加至845,410,111股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行股份限售承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在与公司签署的《股份认购协议》中承诺如下：

甲方（申请解除股份限售的股东）认购本次配套募资发行的股份，自本次配套募资发行结束之日起6个月内不得转让。自本次配套募资发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方（公司）本次配套募资发行的股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次配套募资发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月17日。

2、本次解除限售股份的数量为170,940,171股，占公司股份总数的20.22%；可上市流通的股份数量为170,940,171股，占公司股份总数的20.22%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共计135名，均为法人股东。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份前后的公司股本结构变化情况

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：航天智造科技股份有限公司本次解除限售股份的股东、申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次解除限售股份的股东严格履行了认购公司向特定对象发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司本次对部分限售股份解除限售上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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