全信股份：国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需求，公司向关联方南京起源信息技术有限公司（以下简称“起源信息”）采购其技术软件产品，接受其提供的技术开发服务，并向其提供办公场所租赁。
公司预计2023年度与关联方起源信息关联交易额度不超过人民币2,627.00万元，公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币2,787.96万元。
公司于2023年4月25日召开第六届董事会六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，关联董事陈祥楼先生回避表决，其余董事一致审议通过。公司独立董事就此事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。该议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年度日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 起源信息 | 采购商品 | 市场公允 | 2,000.00 | 180.00 | 1,909.74 |
| 接受关联人提供的劳务 | 技术服务 | 市场公允 | 500.00 | 0.00 | 300.00 | |
| 向关联方提供房屋租赁 | 向关联方提供房屋租赁 | 市场公允 | 127.00 | 50.75 | 152.86 |
注：上年发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 起源信息 | 采购商品 | 1,909.74 | 5,400.00 | 2.48% | -61.89% | 详见公司于2022年4月26日披露在巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-024） |
| 接受关联人提供的劳务 | 技术服务 | 300.00 | 600.00 | 100.00% | |||
| 向关联方提供房屋租赁 | 向关联方提供房屋租赁 | 152.86 | 200.00 | 100.00% | |||
| 向关联人采购原材料 | 欧凌克 | 采购商品 | 425.36 | 1,200.00 | 0.55% | -64.55% | 详见公司于2022年4月26日披露在巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-024） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。受到外部环境及行业政策调整的影响，导致关联交易实际发生额与预计的金额存在一定差异。 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关 | 2022 年关联交易实际发生总金额不足 2022 年预计总金 | ||||||
| 联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 额的80%，实际发生情况与预计存在较大差异是因为：1、受到外部环境及行业政策调整的影响，关联方的客户单位的部分研发计划和外协项目计划发生推迟或更改，由此导致了关联方的部分需求低于预期。2、公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 |
注：上年实际发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：南京起源信息技术有限公司成立日期：2018年3月12日住所：南京市江北新区星火路17号创智大厦B座10C-A84室法定代表人：卞小明注册资本：10,000万人民币经营范围：计算机科技、信息科技、网络科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务；计算机软件的开发、设计、制作、测试、销售；网络游戏软件的开发、设计、制作、测试、销售；计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备、通讯器材销售；计算机维修；计算机系统集成服务；计算机网络工程相关的配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2023年3月31日，起源信息总资产为1,655.49万元，净资产-25.46万元，2023年1-3月主营业务收入305.57万元，净利润-570.10万元，以上数据未经审计。
（二）与上市公司关联关系
起源信息为公司实际控制人、控股股东、董事长陈祥楼先生控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
起源信息为依法存续的公司，日常经营情况稳定，资信情况良好，各项业务正在逐步推进中，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。起源信息生产的软件产品将丰富公司的产品种类，提高公司产品的定制化服务，协助公司拓展在军工领域的产业链；此外公司委托起源信息进行技术开发服务，向关联方起源信息提供办公场所租赁。公司将以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确定交易价格。在预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方之间的关联交易在实际发生时以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等内容签订关联交易协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，有利于结合双方的品牌优势和营销能力，提升公司品牌在军工领域的影响力和市场竞争力。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因日常关联交易事项而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可
独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，并发表如下事前认可意见：公司预计的2023年度日常关联交易是基于生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回避表决，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
六、监事会意见
公司于2023年4月25日召开第六届监事会六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为公司2023年度日常关联交易预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为全信股份上述关联交易事项已经公司第六届董事会六次会议审议通过，相关关联董事回避表决，关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||||
| 周海兵 | 张 昊 |
国金证券股份有限公司
2023年4月25日