全信股份：关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2023-036
南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开第六届董事会七次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定就47名激励对象获授的限制性股票办理第三期解除限售事宜，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,332,000股，占公司目前股本总额的
0.43%。具体内容如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年4月3日，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于2020年4月23日获公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
2、2020年5月6日，《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条
件已经成就，首次授予日为2020年5月6日，授予数量为4,540,000股，授予价格为5.42元。
3、2020年6月8日，2020年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。具体内容详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、2020年12月25日，《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向15名激励对象授予998,552股预留部分限制性股票，预留授予日为2020年12月25日，限制性股票的授予价格为每股5.42元。
5、2021年2月3日，2020年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为2021年2月3日。具体内容详见公司于2021年2月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、2021年5月21日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的48名激励对象办理共计1,816,000股限制性股票的相关解除限售事宜。
7、2021年10月28日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象于海成先生60,000股的限制性股票。
8、2021年11月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过第五届董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计399,421股限制性股票的相关解除限售事宜。
10、2022年5月16日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计1,332,000股限制性股票的相关解除限售事宜。
11、2022年8月29日，公司召开的第六届董事会二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由5.42元/股调整为5.32元/股。
12、2023年1月13日，公司召开的第六届董事会五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计299,566股限制性股票的相关解除限售事宜。
13、2023年4月25日，公司召开的第六届董事会六次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象的18,000股限制性股票。
14、2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了第六届董事会六次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2023年5月29日，公司召开的第六届董事会七次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计1,332,000股限制性股票的相关解除限售事宜。
二、董事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股
票限售期为自“首次授予登记完成之日起36个月”。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的登记日为2020年6月8日，完成登记36个月后可申请第三个解除限售期即获授标的股票总数的30%解除限售。至2023年6月7日，公司首次授予激励对象的限制性股票第三个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
| 序号 | 解除限售期条件 | 成就情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 6、证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | （三）公司层面考核内容 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%；或以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | （一）2019年公司扣非归母净利润为74,056,900.02元，2022年公司扣非归母净利润为180,969,346.69元，2022年相对于2019年的净利润增长率为：144.37%，不低于30%； （二）2019年公司营业收入为625,449,612.49元，2022年公司营业收入为1,091,658,506.36元，2022年相对于2019年的营业收入增长率为：74.54%，不低于60%； 综上，公司业绩层面满足解除限售条件要求。 |
| 4 | （四）个人层面业绩考核要求 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 除1名激励对象已离职，不再具备激励资格，本次47名激励对象2022年度个人绩效考核结果均达到（B）及以上，根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，第三个解除限售期解除限售的股票数量为1,332,000股。 |
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2022年度绩效考核情况的核实，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件成就，同意向47名激励对象办理相关解除限售事宜。
三、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售的股票数量
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为获授部分限制性股票总数的30%。本次47名激励对象2022年度个人绩效考核结果均达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为47人，本次可解除限售的限制性股票数量为1,332,000股。详情如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的数量 （股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除限售百分比 | 剩余未解除限售股份数量 | |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 刘琳 | 董事 | 150,000 | 105,000 | 45,000 | 30% | 0 | |
| 二、2022年度个人绩效考核结果达到(B)及以上激励对象小计（46人） | 4,290,000 | 3,003,000 | 1,287,000 | 30% | 0 | |||
| 合 计（47人） | 4,440,000 | 3,108,000 | 1,332,000 | 30% | 0 | |||
注：（1）公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）于海成先生因个人原因已离职，不再符合公司股权激励条件，已于2021年12月10日回购注销于海成先生已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。本次可解锁的股权激励对象合计47人，与之前披露的股权激励计划对象48人相比，减少1人。
四、独立董事意见
经核查，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，
董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意对符合条件的47名激励对象持有的1,332,000股限制性股票予以解除限售。
五、监事会核实意见
经审核，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件已经成就。同时公司监事会对首次授予激励对象名单中47名激励对象进行了核查后认为：47名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意公司按2020年限制性股票激励计划相关要求办理相应的解除限售手续。
六、律师意见
公司本次解除限售相关事项已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务和深交所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问报告意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会七次会议决议；
2、第六届监事会七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会七次会议相关事项的独立意见；
4、北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
6、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇二三年五月二十九日