全信股份：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2024-030
南京全信传输科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易预计情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需求，公司向关联方南京起源信息技术有限公司（以下简称“起源信息”）采购其技术软件产品，并向其提供办公场所租赁。
公司预计2024年度与关联方起源信息关联交易额度不超过人民币2,301.91万元，公司2023年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币1,242.99万元。
公司第六届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事审议通过了本议案，并同意将该事项提交至董事会审议。公司于2024年4月22日召开的第六届董事会十五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，关联董事陈祥楼先生回避表决，其余董
事一致审议通过。公司监事会经审核发表了审核意见。该议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 起源信息 | 采购商品 | 市场公允 | 2,200.00 | 0.00 | 1,115.61 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 向关联方提供房屋租赁 | 市场公允 | 101.91 | 33.97 | 127.38 |
注：上年发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 起源信息 | 采购商品 | 1,115.61 | 2,000.00 | 2.04% | -52.68% | 详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022） |
| 接受关联人提供的劳务 | 技术服务 | 0.00 | 500.00 | 0.00% | |||
| 向关联方提供房屋租赁 | 向关联方提供房屋租赁 | 127.38 | 127.00 | 100.00% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。受到外部环境及行业政策调整的影响，导致关联交易实际发生额与预计的金额存在一定差异。 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年关联交易实际发生总金额不足2023年预计总金额的80%，实际发生情况与预计存在较大差异是因为：1、受到外部环境及行业政策调整的影响，关联方的客户单位的部分研发计划和外协项目计划发生推迟或更改，由此导致了关联方的部分需求低于预期。2、公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 |
注：上年实际发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：南京起源信息技术有限公司成立日期：2018年3月12日
住所：南京市江北新区星火路17号创智大厦B座10C-A84室法定代表人：朱超美注册资本：10,000万人民币经营范围：计算机科技、信息科技、网络科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务；计算机软件的开发、设计、制作、测试、销售；网络游戏软件的开发、设计、制作、测试、销售；计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备、通讯器材销售；计算机维修；计算机系统集成服务；计算机网络工程相关的配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：
劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一期财务数据：
截止2024年3月31日，起源信息总资产为3116.94万元，净资产1649.21万元，2024年1-3月主营业务收入289.88万元，净利润-229.4万元，以上数据未经审计。
2、与上市公司关联关系
起源信息为本公司实际控制人、控股股东、董事长陈祥楼先生控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
起源信息为依法存续的公司，日常经营情况稳定，资信情况良好，各项业务正在逐步推进中，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。起源信息生产的软件产品将丰富公司的产品种类，提高公司产品的定
制化服务，协助公司拓展在军工领域的产业链；此外公司向关联方起源信息提供办公场所租赁。公司将以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确定交易价格。在预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方之间的关联交易在实际发生时以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等内容签订关联交易协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，有利于结合双方的品牌优势和营销能力，提升公司品牌在军工领域的影响力和市场竞争力。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因日常关联交易事项而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易是公司日常经营活动的正常需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。综上所述，独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为公司2024年度日常关联交易预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会十五次会议决议；
2、第六届监事会十四次会议决议；
3、第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日