全信股份：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

南京全信传输科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京全信传输科技股份有限公司(以下简 称“公司”)董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励 与约束机制,有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,促进 公司可持续发展,依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等法律、法规及《公司章程》,结合公司实际情况,特制定本制 度。

第二条本制度的适用对象包括:

事; (一)公司董事:包括非独立董事(含职工代表董事)及独立董

(二)公司高级管理人员:包括总经理(总裁)、副总经理(副 总裁)、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。

第三条本制度遵循以下原则:

(一)公平原则:薪酬水平符合公司规模与业绩,同时适当参考 外部薪酬水平;

(二)责、权、利统一原则:体现薪酬与岗位价值高低、履行责 任义务大小相符;

(三)长远发展原则:薪酬与公司持续健康发展目标相符;

(四)激励与约束并重原则:体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂 钩及激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查公司董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案、支付与止付追索安排等,并就下列事项向董事 会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授 权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会 决定,并予以披露。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准,向股东会说明,并予以披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会 或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董

事应当回避。公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环 节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制 度的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定:

(一)结合公司实际情况,公司独立董事领取固定津贴,津贴数 额由公司股东会审议决定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司 承担。

(二)在公司担任具体管理职务的非独立董事,依据其在公司所 从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬,不另行领取董事津贴。 未担任具体管理等其他职务的非独立董事领取董事津贴,津贴数额由 公司股东会审议决定。

(三)公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按 公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情 况进行综合绩效考评,并据此作为确定薪酬的依据。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬 和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持 股计划等中长期激励方案。具体依照相关法律法规和《公司章程》规 定经股东会批准实施的股权激励计划、员工持股计划等其适用的法律 法规及相关方案规定执行。

公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人员的工 资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司 的经济效益为出发点,根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工 作的工作目标进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员 的年度薪酬分配,并根据公司经营状况、外部同行业薪酬水平、社会 通胀水平及个人岗位变化等情况适时进行调整。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素 合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬 分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,在定期报告中应当 披露原因。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营 状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平;

(二)通胀水平;

(三)公司盈利状况;

(四)个人业绩贡献成果;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬支付及支付追索

第十七条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的 次月开始发放。独立董事津贴应按时发放,不得拖欠。

第十八条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放, 绩效薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放。

公司非独立董事、高级管理人员年度绩效评价应当依据经审计的 财务数据开展,其中15%的年度绩效薪酬递延三年支付,三年后针对 重大经营风险事件的管理责任进行综合评估,继而进行核算发放。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴,均为税前金 额,公司按照国家和公司的有关规定,统一代扣代缴个人所得税。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘 等原因离职的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新

考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任 一情形,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和 中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长 期激励收入进行全额或部分追回:

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)违反规定给公司造成重大损失;

(五)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的;

(六)公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范 性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定相抵触,应按有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定执行,并由董事会及时修订。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起实施,并自 2026 年1 月1 日起生效适用。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2026 年3 月20 日