汉邦高科：信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函
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信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年11月2日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2023年5月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015号）。
公司于2023年8月30日披露了《2023年半年度报告》、2023年10月28日披露了《2023年三季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关要求，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为发行人向特定对象发行的保荐机构（主承销商），对前次报送会后事项之日（2023年6月20日）至本承诺函出具之日的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人2023年1-6月业绩变动情况和主要原因
根据上市公司《2023年半年度报告》，公司2023年1-6月经营业绩与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
1-6
2022
| 月 | 年 |
1-6
| 月 | 变动比例 |
营业收入 5,010.36 3,016.33 66.11%营业成本 3,327.21 1,276.00 160.75%利润总额 -2,094.20 -1,674.77 -25.04%净利润 -2,241.76 -1,856.94 -20.72%归属于上市公司股东的净利润 -2,241.23 -1,842.39 -21.65%
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-2,057.30 -1,958.77 -5.03%注：上表财务数据未经审计。2023年1-6月，公司营业收入为5,010.36万元，较上年同期增长1,994.04万元；2023年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,241.23万元和-2,057.30万元，较上年同期分别减少21.65%和5.03%，主要系2023年1-6月，公司根据市场情况加大了音视频产品的营销力度，音视频产品收入规模较上年同期增长1,411.25万元，该业务毛利率较低，导致公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现波动。
（二）发行人2023年1-9月业绩变动情况和主要原因
根据上市公司《2023年三季度报告》，公司2023年1-9月经营业绩与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
1-9
2022
| 月 | 年 |
1-9
| 月 | 变动比例 |
营业收入 6,878.82 6,784.65 1.39%营业成本 4,365.41 4,066.25 7.36%利润总额 -4,962.63 -6,338.57 21.71%净利润 -4,862.73 -5,971.38 18.57%归属于上市公司股东的净利润 -4,861.89 -5,953.91 18.34%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-4,671.95 -6,031.22 22.54%
注：上表财务数据未经审计。
2023年1-9月，公司营业收入为6,878.82万元，同比增长1.39%。2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,861.89万元和-4,671.95万元，较上年同期分别增长
18.34%和22.54%，主要系公司2022年1-9月应收账款、其他应收款及长期应收
款等计提减值准备所致。
截至2023年9月末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-827.82万元，若2023年第四季度公司的经营情况不能大幅改善，可能导致公司经审计的2023年末净资产为负的情形，进而触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
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10.3.1条规定被实施退市风险警示的情形。
（三）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，保荐机构已在《证券发行保荐书》《上市保荐书》以及《尽职调查报告》中对发行人经营业绩波动情况作出了说明和专项风险提示。同时，发行人已在《募集说明书》
中“第五节 本次发行相关的风险因素”进行充分提示，具体如下：
“二、行业和市场风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，受复杂外部因素、经济发展结构调整等影响，经济发展形势严峻。公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目投入状况，广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、广播电视网络公司对监测监控的投入力度，数字水印技术应用推广受制于不同应用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展出现一定幅度波动，则一定程度上影响公司业务的拓展，进而影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
三、经营管理风险
（一）被实施退市风险警示的风险
公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。受复杂外部因素及流动资金短缺等影响，2022年1-9月，
于2023年5月15日披露
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公司实现营业收入为6,784.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,031.22万元，分别较上年同期分别下降了17,746.05万元和2,629.72万元，降幅分别为72.34%和77.31%。若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。
四、财务风险
（一）公司经营持续亏损及持续经营风险
2019年至2022年1-9月，公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和6,784.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-6,031.22万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2022年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。
（二）公司流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为682.22万元，短期借款余额为9,711.80万元，公司面临较大的偿债压力，且公司流动资金较为紧张。若公司未来经营出现不利波动，或应收款项回收、项目实施等不及预期等，可能导致公司面临较大的流动性压力，进而导致公司面临资金短缺的风险和对公司正常业务经营造成影响。
（三）应收账款信用损失风险
截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为17,139.21万元，占总资产的比例为32.86%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
2019年至2022年1-9月，公司毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和
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40.07%，最近三年一期毛利率波动较大。若未来随着市场竞争的进一步加剧，行
业整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司销售毛利率水平进一步下降，从而影响公司盈利能力。
（五）应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月，公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河伟业100%股权。同时，经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。按照约定，银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。截至2022年9月30日，银河伟业已偿还2,144.26万元，公司应收银河伟业款项余额为24,980.86万元，已计提坏账准备17,779.89万元。
为保障款项的回收，2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回，但由于银河伟业经营状况等因素的影响，如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款，或抵债房产不能按期过户或未能完成过户，则可能对上述款项计提坏账准备，发生减值损失，进而影响公司经营效益。
（六）商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万元，截至2022年9月30日，已计提减值准备分别为49,520.88万元和37,683.81万元，公司商誉账面价值2,078.30万元，占公司资产总额的比例为3.98%。受宏观经济波动、资金短缺等，报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含商誉资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达不到预期，导致商誉减值，可能对公司的经营业绩造成影响。”
综上，公司业绩变化情况在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前已合理预计，并已进行充分风险提示。
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（四）业绩变动对发行人以后年度经营及持续经营能力的影响
2022年以来，公司业绩变动受宏观经济波动、复杂因素等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响。2023年1-6月，公司根据市场情况加大了音视频产品的营销力度，该业务大幅增长，公司实现营业收入为5,010.36万元，较上年同期增长1,994.04万元。由于公司音视频产品毛利率较低，导致公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现波动，较上年同期分别减少21.65%和5.03%。公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产、关联方提供财务资助及本次发行募集资金等提高公司资金实力、降低财务风险，增强公司的竞争实力和持续经营能力。预计随着全国经济的逐步恢复，公司业务经营亦将逐步恢复，本次发行补充流动资金和偿还银行借款亦可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务的恢复和拓展，提高公司盈利能力和持续经营能力。因此，公司业绩变动及营业收入规模、净资产规模导致公司持续经营存在一定的不确定性，但公司已采取上述积极措施，公司业绩变动不会对公司当年度经营及未来持续经营能力产生重大不利影响。
（五）业绩变动对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。因此，公司业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）业绩变动对发行条件的影响
截至本承诺函出具之日，发行人业绩变动情况不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。发行人本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形，发行人业绩变动情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、发行人其他会后事项情况
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（一）发行人主要股东股权冻结情况
截至2023年9月30日，王立群持有公司股份17,732,239股，占公司总股本比例为5.95%，其中累计被冻结数量为17,732,239股，占其所持股份比例为100%，占公司总股本比例为5.95%；王立群所持股份累计被轮候冻结50,232,231股，占其所持股份比例为283.28%，主要系王立群个人纠纷的诉讼、仲裁等导致。前述股份冻结、诉讼、仲裁事项均系王立群个人纠纷所致，不会对公司的经营、财务产生重大不利影响，不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）诉讼、仲裁情况
会后事项期间，发行人及董事长、总经理新增的金额较大的未决诉讼、仲裁案件如下：
1、兰州大方电子有限责任公司（以下简称“大方电子”）与天津普泰买卖
合同纠纷案
2019年7月，大方电子与天津普泰签订买卖合同，约定由大方电子提供服务器、存储主机等设备。大方电子按照约定提供了设备，天津普泰未能按照合同约定支付全部款项。后大方电子向兰州市七里河区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠货款120万元及违约金。
2023年3月7日，兰州市七里河区人民法院出具《民事调解书》（（2023）甘0103民初14号），约定天津普泰需在约定期限内给付所欠货款及违约金合计
142.00万元。
截至本承诺函出具之日，该案件尚在执行过程中。
2、天津普泰与北京锐安科技有限公司（以下简称“北京锐安”）技术服务
合同纠纷案
天津普泰与北京锐安于2017年签订《FK识别区信息化项目》，约定北京锐安向天津普泰提供系统制作服务，北京锐安完成相关项目后，天津普泰未能按照合同约定及时支付相关服务费用。后北京锐安向天津市滨海区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠合同款131万元及违约金。
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2023年6月28日，天津市滨海区人民法院出具《民事判决书》（(2023)津0101民初3290号），判令天津普泰于判决生效后10日内支付所欠合同款131万元及违约金19.10万元。
截至本承诺函出具之日，该案件尚在执行过程中。
3、发行人与广东迪艾生光电技术有限公司买卖合同纠纷案
2017年12月，发行人与广东迪艾生光电技术有限公司（以下简称“广东迪艾生”）签订《买卖合同》，约定广东迪艾生向发行人承包的青岛博览城会议中心亮化项目提供灯具及配件等商品。广东迪艾生按照约定提供了相关商品，发行人未能按照合同约定支付货款。后广东迪艾生向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付其所欠货款及违约金合计55.27万元。
2023年7月5日，北京市海淀区人民法院出具《民事调解书》（（2023）京0108民初14744号），约定发行人需在约定期限内给付所欠货款及违约金合计51.10万元。
截至本承诺函出具之日，该案件尚在执行过程中。
4、李柠与林忠东保证合同纠纷案
2021年10月，武汉仲裁委员会作出（2021）武仲裁字第000001350号裁决书，裁决王立群向林忠东支付所欠债务及利息合计43,513,200元。针对上述债务，李柠于2022年5月向林忠东出具《担保书》，表明其愿意为王立群所欠债务及利息承担连带保证责任。后王立群未能按照裁决书的规定及时支付上述所欠债务及利息，李柠亦未履行担保责任，林忠东遂向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，并先后申请冻结李柠所持沐朝控股4,459万元出资额、1,783.85万元出资额，要求李柠针对上述王立群所欠债务及利息履行担保责任。
2023年10月24日，北京市朝阳区人民法院出具《民事裁定书》（（2023）京0105民初49114号），林忠东自愿申请撤回对李柠的起诉。
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截至本承诺函出具之日，上述沐朝控股股权冻结所涉诉讼案件已撤诉，相关股权冻结正在办理解除冻结程序。会后事项期间发行人及其控股子公司新增的上述尚未了结的诉讼、仲裁案件为发行人及其控股子公司在正常生产经营过程中发生的民事案件，上述案件不构成本次发行的实质性法律障碍；会后事项期间发行人董事长李柠新增诉讼案件因原告撤诉而完结，沐朝控股股权冻结正在办理解除冻结程序，上述案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）行政处罚情况
本次会后事项期间，发行人及其控股子公司新增的行政处罚情况如下：
1、根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局（以下称“朝阳区人社局”）
于2023年11月14日出具的行政处罚决定书（京朝人社综执罚字【2023】00212号），发行人由于未支付李某、杨某等28名员工2020年11月至2023年7月工资合计425.64万元被朝阳区人社局要求责令改正，发行人在收到相关责令改正通知书后的规定时限内仍未支付，上述行为构成《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项规定的“经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的”情形，被朝阳区人社局处以罚款15,000元。
2、根据石家庄市长安区人力资源和社会保障局（以下称“长安区人社局”）
于2023年10月9日出具的行政处罚决定书（长人社劳监罚决字【2023】T3061号），由于发行人自2021年11月起未及时足额向员工石某支付工资，石某遂向长安区人社局进行投诉，后长安区人社局向发行人下达《劳动保障监察责令期限改正通知书》（长人社劳监改通字【2023】第T3061号），发行人逾期未按上述通知书的要求报送相关书面材料，上述行为构成《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（二）项规定的“不按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据的”情形，被长安区人社局处以罚款20,000元。
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根据发行人的说明，2022年末及2023年9月末，公司货币资金分别为729.96万元和216.97万元，规模较小；且由于复杂外部环境及行业波动等影响，公司业务恢复不及预期，导致公司资金进一步短缺。上述逾期未支付员工工资均因发行人资金短缺所致，非发行人恶意拖欠上述人员相关工资。截至本承诺函出具之日，发行人已安排逐步解决逾期未支付的员工工资事项，并在积极解决资金短缺事宜，若资金短缺事项缓解或本次发行募集资金到位，发行人将按照最终生效的行政处理决定及时偿还拖欠的员工工资及赔偿金等。
依据《劳动保障监察条例》第三十条的规定，对有该条第一款第（二）项和第（三）项规定的行为的，处2000元以上两万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的由公安机关依法给予治安管理处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。就上述两项处罚，其中朝阳区人社局的处罚金额非上限金额，且发行人上述两项处罚亦均未受到治安管理处罚和被追究刑事责任，不属于情节严重的情形。综上，鉴于上述发行人违法违规行为均系发行人资金短缺所致，涉及欠薪员工人数较少，且罚款金额较小，未造成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，不属于重大违法行为，不会导致发行人不符合发行条件。
三、会后重大事项的说明及承诺
1、发行人会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴财光华”）已对发行人2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
竞天公诚律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行条件的情形出现。
3、会后事项期间，发行人存在逾期未支付员工工资受到处罚的情形，具体
详见本承诺函“二、发行人其他会后事项情况”之“（三）行政处罚情况，上述逾期未支付员工工资均因发行人资金短缺所致，不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
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4、受资金短缺、市场环境等多重因素的影响，发行人2023年半年度及2023
年三季度业绩出现波动，且截至2023年9月末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-827.82万元，具体详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”。上述业绩变化情况不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
截至本承诺函出具之日，公司与第一大客户中国移动通信集团宁夏有限公司合作的12,000路视频监控项目合同已到期，尚未签订续期合同。根据对中国移动通信集团宁夏有限公司和汉邦高科相关人员的访谈，合作项目正在履行招投标流程，公司按照原合同继续提供服务。若相关合同不能继续履行或续期不及时，可能导致公司不能及时结算收款，进而影响公司的持续经营能力。
7、公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人
员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具之日，经办发行人本次向特定对象发行股票的保荐机
构（主承销商）信达证券股份有限公司、申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所及经办人员在会后事项期间未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理会后事项期间新增的诉讼、仲裁和股权纠纷
情况详见本承诺函“二、发行人其他会后事项情况”，上述诉讼、仲裁不会对公
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司本次发行构成重大不利影响。截至本承诺函出具之日，公司董事长李柠因公司及子公司诉讼被限制高消费。除上述诉讼、仲裁外，发行人及其董事长、总经理没有新增其他重大诉讼、仲裁或股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要股东股权存在冻结情形，具体见本承诺函“二、发行人其他
会后事项情况”。上述股权冻结不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。除上述情形外，发行人主要资产、股权未出现限制性障碍的情形。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的重大事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员分
别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位/人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
18、发行人不存在媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人将在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会注册的有效期内
发行。20、发行人承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。
21、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。综上所述，自前次报送会后事项之日（2023年6月20日）至本承诺函出具之日，发行人不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合《公司法》
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《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。特此说明。（以下无正文）
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
保荐代表人：
李 旭 韩晓坤
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司年 月 日