汉邦高科：信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015号）批复，同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“汉邦高科”）向特定对象发行股票的注册申请。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐人（主承销商）”）作为公司本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为汉邦高科本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议、本次发行的发行方案的规定。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A股）89,221,410股，全部由北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日（即2021年6月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，为沐朝控股，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为517,484,178.00元，扣除相关发行费用人民币8,267,415.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币509,216,762.67元。

（六）限售期

本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额及发行股份限售期安排等符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。

二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

2021年8月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相关的事项。

2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行和管理层收购相关的事项。

2022年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。

2022年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。

2022年9月9日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。

2022年10月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事项。

2023年11月1日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。

2023年11月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。

（二）本次发行监管部门审核及注册过程

2022年11月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，

深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年5月9日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

作为发行人本次发行的主承销商，信达证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。

（一）缴款通知书发送过程

发行人和主承销商于2023年12月22日向深交所报送启动本次发行相关文件。

发行人和主承销商在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，于2023年12月22日向发行对象沐朝控股发出《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求沐朝控股需于2023年12月25日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至信达证券指定银行账户。

（二）获配情况

2021年6月16日及2022年10月28日，发行人与沐朝控股分别签署了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了明确约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币5.80元/股，最终发行数量为89,221,410股，募集资金总额为517,484,178.00元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

沐朝控股 89,221,410 517,484,178.00

89,221,410 517,484,178.00

（三）本次发行缴款、验资情况

2023年12月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第224001号）。经审验，截至2023年12月25日17时止，保荐人信达证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象沐朝控股缴付的认购资金517,484,178.00元。2023年12月26日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。

2023年12月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就汉邦高科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第224002号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2023年12月26日止，公司向沐朝控股发行89,221,410股人民币普通股，确定发行价格为5.80元/股，募集资金总额为人民币517,484,178.00元，扣除各项发行费用人民币8,267,415.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币509,216,762.67元，其中：新增注册资本人民币89,221,410.00元，增加资本公积人民币419,995,352.67元。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行的发行对象的核查

（一）发行对象的主体资格

本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其概况如下：

公司名称

北京沐朝控股有限公司

注册地址

北京市朝阳区酒仙桥东路

号

号楼三层B3003公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

李柠

成立日期 2021年

月

日

注册资本 50,000.00万元

统一社会信用代码

91110105MA021FBEXY经营范围

一般项目：企业总部管理；企业

工产品销售（不含许可类化工产品）。

策禁止和限制类项目的经营活动。）

沐朝控股系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行发行对象的主体资格。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。

汉邦高科本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。沐朝控股属于C3类普通投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象的私募备案核查情况

沐朝控股作为本次向特定对象发行股票的发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行备案程序。

（四）发行对象反洗钱核查情况

主承销商已对发行对象提供的反洗钱资料进行了核查，沐朝控股符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

（五）发行对象资金来源的说明

沐朝控股认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得、股东投资等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象沐朝控股已出具承诺：

“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；

2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公

司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票

的资金；

4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方

代持等结构化安排取得认购资金的情形；

5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资

的情形；

6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要

求。”

发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

（六）发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人李柠为公司董事长，王朝光为公司董事。本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。

本次发行完成后，沐朝控股控制上市公司股份比例为23.03%，公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠和王朝光，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次发行过程中的信息披露

2023年11月2日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2023年11月3日进行了公告。

2023年5月15日，公司收到中国证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015号），同意本次发行申请，发行人于2023年5月16日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 旭

韩晓坤

法定代表人：

祝瑞敏

信达证券股份有限公司年 月 日