汉邦高科：关于转让全资子公司股权的公告
证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2024-060
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为进一步整合资源配置、提高运营效率，根据公司实际情况，2024年8月12日公司与黄素荣、杨德福签订《关于天津普泰国信科技有限公司股权转让协议》，公司将全资子公司天津普泰国信科技有限公司（以下简称“天津普泰”、“标的公司”）100%股权以0元价格转让给黄素荣、杨德福，其中黄素荣受让70%股权，杨德福受让30%股权。本次股权转让完成后公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。
2024年8月12日公司召开四届董事会第三十次会议审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，并授权公司总经理签署相关协议。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
黄素荣住址为辽宁省铁岭市凡河新区，杨德福住址为辽宁省沈阳市浑南区。黄素荣、杨德福与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，黄素荣、杨德福不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1.基本信息
| 公司名称 | 天津普泰国信科技有限公司 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地K1座6门501-8室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 王刚 |
| 成立日期 | 2014-01-24 |
| 注册资本 | 1500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116091562294H |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备、医疗器械批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装；工业自动化控制设备、通讯设备的制造。 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
2.主要财务数据
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年5月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 16,303.47 | 5,448.66 |
| 负债总额 | 16,513.78 | 6,089.24 |
| 应收款项总额 | 15,199.80 | 4,449.42 |
| 或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项) | - | - |
| 净资产 | -210.31 | -640.58 |
| 项目/年度 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-5月 （未经审计） |
| 营业收入 | 717.35 | 4.64 |
| 营业成本 | 1,082.87 | 0.07 |
| 营业利润 | -3,252.72 | -391.81 |
| 净利润 | -3,379.55 | -430.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -396.78 | 293.37 |
3.本次交易标的天津普泰100%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议或尚未完结的诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。经查询，天津普泰不是失信被执行人。
4.本次交易完成后，天津普泰将不再纳入公司合并报表范围。天津普泰仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。截至本公告披露日，公司不存在为天津普泰提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形，亦不存在经营性资金往来情况。本次交
易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5.公司取得天津普泰100%股权的概况
2018年5月18日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的议案》，并授权管理层签署《支付现金购买资产协议》，同意公司以41,250万元受让天津普泰100%股权。2018年6月4日，天津普泰完成工商变更登记手续。公司已分期支付完毕全部交易对价。
四、交易定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的中兴财光华审会字(2024)第224003号《审计报告》，天津普泰2023年12月31日净资产账面价值为人民币-2,103,118.80元，经双方友好协商，确定标的公司100%股权交易对价为0元。本次交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
受让方一：黄素荣
受让方二：杨德福
标的公司：天津普泰国信科技有限公司
转让方拟将其持有的标的公司100%股权转让给受让方。本次交易符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及规范性文件。
（二）协议主要内容
1.股权转让
转让方将其持有标的公司100%的股权转让给受让方，其中黄素荣受让70%股权，杨德福受让30%股权。
2.本次股权转让的价款
（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的中兴财光华审会字(2024)第224003号《审计报告》，标的公司2023年12
月31日净资产账面价值为人民币-2,103,118.80元。经各方友好协商，确定标的公司100%股权交易对价为0元。
（2）转让方配合受让方完成工商变更登记手续后，即代表了转让方及受让方充分且完全履行了本协议项下的全部义务。
3.税费承担
双方一致同意，由于签署及履行本协议而发生的所有税费，由各方根据相关法律法规各自承担。
4.保密
受让方同意，转让方有权依据相关法律法规或规范性文件对外披露本协议之内容及所承担的相关事项。
5.违约责任
（1）在本协议签署后，如任意一方（“违约方”）违反本协议约定的义务且在事后未获得另一方（“守约方”）对其违约责任的豁免，则违约方应承担相应的违约责任。
（2）除本协议另有约定外，任意一方违反本协议的约定而对另一方造成损失的，应赔偿由此给守约方所造成的全部实际损失。
6.协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，通过转让天津普泰100%股权，可降低公司亏损、优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次股权转让完成后，天津普泰将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
七、其他事项说明
本次交易完成后，公司将配合受让方完成股权转让、标的公司章程变更等事宜的工商变更/备案登记，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第三十次会议决议；
2.《关于天津普泰国信科技有限公司股权转让协议》；
3.深圳证券交所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2024年8月13日