山河药辅：国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

国元证券股份有限公司（ 以下简称（ 国元证券”或 保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（ 以下简称（ 山河药辅”或 公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山河药辅使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”）《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2023〕268号）同意注册，公司向不特定对象发行32,000.00万元可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计3,200,000张，募集资金总额为32,000.00万元，扣除发行费用 不含增值税）人民币393.44万元，募集资金净额为31,606.56万元，上述募集资金已到账。天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）已于2023年6月16日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 天职业字[2023]38988号）。

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司和全资子公司分别开设了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后，用于以

下募投项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

一）自筹资金预先投入募投项目的情况

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2023年6月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币155,875,717.39元，具体情况如下：

单位：万元

二）已支付发行费用的情况

公司本次发行有关费用为人民币3,934,433.96元 不含增值税），其中承销、保荐费用为人民币2,122,641.51元 不含增值税）已在募集资金中扣除。其他发行相关费用为人民币1,811,792.45元，截至2023年6月27日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币1,509,905.66元，具体情况如下：

单位：万元

三）募集资金置换总额本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币155,875,717.39元，置换已支付的发行费用 不含增值税）自筹资金为人民币1,509,905.66元，合计置换募集资金为人民币157,385,623.05元。

以上事项已经天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》 天职业字[2023]40594号）。

四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

一）董事会审议情况

公司于2023年7月4日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金157,385,623.05元。

二）监事会审议情况

公司于2023年7月4日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，不违背募投项目实施计划，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金157,385,623.05元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金157,385,623.05元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财

务成本，符合公司实际经营和发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计157,385,623.05元。四）会计师事务所鉴证意见上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》 天职业字[2023]40594号），鉴证意见认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年6月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

以下无正文）

本页无正文，为（《国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

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