山河药辅：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2023-076债券代码：123199 债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计83名，可解除限售的限制性股票数量为
56.1639万股，占公司目前总股本的0.2395%；
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年12月11日。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的83名激励对象可解除限售共计56.1639万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年11月5日至2020年11月14日，公司对2020年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2021年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021年12月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2022年2月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年12月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年3月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2023年12月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励计划限制性股票第三个限售期于2023年12月9日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于36%；（2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于55%。。 注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。 2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，公司2019年营业收入为464,067,090.69元，公司2022年营业收入704,525,235.45元；相比于2019年，2021营业收入增长率为51.82%，满足解除限售条件。 | ||||
| 83名激励对象绩效考核结果全部为合格及以上，个人解除限售比例（N）为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为83人，可解除限售的限制性股票数量为56.1639万股。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的
说明
1、鉴于1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，1名激励对象因任职监事，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.50万股限制性股票进行回购注销。上述回购事项已经公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，并于2022年2月28日回购注销完成。因此，本次激励计划激励对象人数由96人调整为94人，限制性股票数量由164.31万股调整为157.81万股，第一个解除限售期解除限售数量为63.124万股（157.81*40%=63.124万股），剩余尚未解除限售数量为94.686万股。
2、2022年5月19日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本180,402,070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税），本次权益分派已于2022年5月26日实施完毕。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，剩余尚未解除限售数量由94.686万股调整为123.0918万股（94.686*（1+0.3）=123.0918）。
3、鉴于5名激励对象因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.24万股限制性股票进行回购注销（经2021年度权益分派，前述5名激励对象回购注销的限制性股票由4.80万股调整为6.24万股）。上述回购事项已经公司召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。因此，本次激励计划激励对象人数由94人调整为89人，第二个解除限售期解除限售数量为58.4259万股，剩余尚未解除限售数量由58.4259万股。
4、鉴于5名激励对象因离职、1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2.262万股限制性股票进行回购注销（经2021年度权益分派，前述6名激励对象回购注销的限制性股票由1.74万股调整为2.262万股）。上述回购事项已经公司召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购
后注销。因此，本次激励计划激励对象人数由89人调整为83人，第三个解除限售期解除限售数量为56.1639万股，剩余尚未解除限售数量为0。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年12月11日。
2、本次解除限售的股份数量为56.1639万股，占公司目前总股本的0.2395%。
3、本次解除限售的激励对象人数为83名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一、二次已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 尹正龙 | 董事、董事长、总经理 | 26.663 | 18.6641 | 7.9989 | 4.27% | 0 |
宋道才
| 宋道才 | 董事、常务副总经理 | 11.7 | 8.19 | 3.51 | 1.87% | 0 |
| 雷韩芳 | 董事、副总经理 | 9.1 | 6.37 | 2.73 | 1.46% | 0 |
刘自虎
| 刘自虎 | 董事、副总经理 | 9.1 | 6.37 | 2.73 | 1.46% | 0 |
| 刘琦 | 董事会秘书、财务负责人 | 6.5 | 4.55 | 1.95 | 1.04% | 0 |
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（78人）
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（78人） | 124.15 | 86.905 | 37.245 | 19.89% | 0 |
合计（83人）
| 合计（83人） | 187.213 | 131.0491 | 56.1639 | 30.00% | 0 |
注：1、上表中限制性股票数量均已根据公司2021年度权益分派实施情况作相应调整。
2、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 48,032,865.00 | 20.49% | -561,639.00 | 47,471,226.00 | 20.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 186,427,426.00 | 79.51% | 561,639.00 | 186,989,065.00 | 79.75% |
三、总股本
| 三、总股本 | 234,460,291.00 | 100.00% | 0 | 234,460,291.00 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、公司第五届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司
董事会二〇二三年十二月六日