山河药辅：国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》等有关规定的要求，就山河药辅关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268号），公司于2023年6月12日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,200,000张，每张面值人民币100元，发行总额32,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币316,065,566.04元，已于2023年6月16日到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]38988号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》及实际发行情况，截至2024年6月30日，本次募集资金投资项目和使用情况如下：

单位：万元

三、变更部分募集资金用途及募投项目延期的具体原因

（一）本次变更部分募集资金用途情况

为提高募集资金使用效率，根据募投项目建设进展，公司拟将“新型药用辅料系列生产基地一期项目”募集资金投资金额由21,000.00万元调整为23,000.00万元，差额资金来源于“合肥研发中心及生产基地项目”调减的募集资金投资金额，具体如下：

单位：万元

（二）变更募集资金用途的原因

“新型药用辅料系列生产基地一期项目”包括扩建微晶纤维素和羟丙甲纤维素生产线，解决两产品原有生产能力趋于饱和“瓶颈”；新建交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠生产线并适当扩大产能；同时，新建新产品硬脂富马酸钠生产线。该项目建成后，一方面能够持续满足今后市场与客户的需求扩张与升级，另一方面实现新开发产品的规模化生产与销售，进一步优化产品供给、丰富产品结构，保障公司经营业绩持续增长。

“合肥研发中心及生产基地项目”实施主体为公司全资子公司合肥山河医药科技有限公司，原计划拟使用募集资金8,000.00万元，用于建设本项目中的“合肥研发中心及中试基地”子项目，即在省会合肥新建研发中心和中试生产车间等，充分利用省会城市的经济区位和人才集聚等优势，为公司开展药用辅料产品关键技术研究、系统功能验证和产品的性能改进试验、新产品小试或中试的生产验证等提供便利条件。

截至目前，“新型药用辅料系列生产基地一期项目”的募集资金已基本使用完毕，其中硬脂富马酸钠生产线处于调试过程中，预计仍有约3,000万元尾款需支付（包括工程建设款、设备款、安装费用等）。同时，“合肥研发中心及生产基地项目”由于建设用地手续办理进度缓慢，尚未开工建设。

因此，根据公司经营情况，结合募投项目建设进展和紧迫性，公司拟将募集资金优先支持“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建设，以满足生产需求。后续“合肥研发中心及生产基地项目”开展过程中资金不足部分公司将以自有资金进行投入。

（三）募投项目延期的具体情况

“合肥研发中心及生产基地项目”计划总投资约29,040.00万元，项目选址位于安徽省合肥市国家高新技术产业开发区习友路与侯店路交口东南角TC4-3-2地块。公司自签署《项目投资合作协议书》以来，积极与合肥市高新技术产业开发区管理委员会等相关部门沟通建设用地指标和土地出让事宜，由于政府控规调整、项目建设规划设计等审批流程较长，导致该募投项目进度比原计划有所推迟。

公司和合肥市相关职能部门一直在积极推进、协调“合肥研发中心及生产基地项目”建设用地的各项工作，目前正在进行前期勘测、土地平整等准备工作，预计2024年完成相关手续。合肥市高新技术产业开发区管理委员会将按照相关法律法规的要求积极为公司办理或协调办理相关审批或备案手续，公司在依法履行相关手续后，取得上述建设用地将不存在重大不确定性以及实质性法律障碍。

根据目前进度，经审慎考量，公司决定将“合肥研发中心及生产基地项目”达到预定可使用状态时间调整至2026年12月。

四、本次变更部分募集资金用途及募投项目延期对公司的影响

本次变更部分募集资金用途及募投项目延期是公司根据发展规划和经营情况，结合募投项目进展做出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，不存在损害股东利益的情形。

本次调整有利于公司加快“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建设，提高募集资金使用效率；“合肥研发中心及生产基地项目”延期不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整对公司正常生产经营、资金状况不会产生重大影响。

五、履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月2日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》。同意公司拟将募投项目“合肥

研发中心及生产基地项目”的部分募集资金2,000万元调整至用于另一募投项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”，同时拟延长“合肥研发中心及生产基地项目”达到预定可使用状态的期限。该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会以及债券持有人会议审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途为募投项目之间的资金调整，不涉及原项目的终止或新设项目，有利于公司整体发展，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，监事会同意本次部分募集资金投资项目变更及延期事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：山河药辅本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期是结合经营情况和募投项目建设进度做出的调整，不涉及原项目的终止或新设项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）