三鑫医疗：关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告

证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2023-040

江西三鑫医疗科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为了进一步推动江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，借助专业投资机构的资源优势，为公司培育新的储备产业和增长点，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，公司近日拟使用自有资金1,000万元，作为有限合伙人与矩阵（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“矩阵私募基金”）及其他第三方社会资本或机构投资人共同对外投资设立股权投资基金，并于2023年7月6日签署了《矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

该基金的主要投资方向为以股权投资的方式直接或间接投资于广州蓝海机器人系统有限公司（以下简称“蓝海机器人公司”），并在交易完成后持有其股权。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购，前述人员未在投资基金中担任任何职务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、矩阵（海南）私募基金管理有限公司

名称：矩阵（海南）私募基金管理有限公司统一社会信用代码： 91460000MA5TUW7X86类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王旭楠注册资本：壹仟万圆整成立时间： 2021年02月02日住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗301室经营范围： 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：

私募基金登记备案情况:矩阵私募基金已经根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，于2022年6月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为P1073555。

关联关系或其他利益关系说明:矩阵私募基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与该股权投资基金的其他投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人情况

1、北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）

名称：北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MACKHNKU54

类型：有限合伙企业出资额：1000万元成立日期：2023年06月05日执行事务合伙人：国基信业（北京）投资管理有限公司（委派梁建为代表）主要经营场所：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号D区一层2692经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系或其他利益关系说明：北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）与该股权投资基金的投资人北京中财开银信息咨询中心存在关联关系，持有其投资份额80%的国基信业（北京）投资管理有限公司和持有其投资份额20%的陈冲分别持有北京中财开银信息咨询中心6.4%、20%的投资份额。

2、北京中财开银信息咨询中心（有限合伙）

名称：北京中财开银信息咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MACJ1B2474

类型： 有限合伙企业

出资额：1000万元

成立日期：2023年05月15日

执行事务合伙人：海南蓝信投资有限公司（委派江志涛为代表）

主要经营场所：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号C区一层2973

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；

广告发布；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系或其他利益关系说明：北京中财开银信息咨询中心（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。北京中财开银信息咨询中心（有限合伙）与该股权投资基金的投资人北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）存在关联关系，持有其投资份额6.4%的国基信业（北京）投资管理有限公司和持有其投资份额20%的陈冲分别持有北京中亿百祥信息咨询中心（有限合伙）80%、20%的投资份额。

三、投资基金的基本情况

1、名称：矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91460100MAA9AQ9Q97

3、类型：有限合伙企业

4、出资额：陆仟万圆整

5、成立日期：2023年06月21日

6、执行事务合伙人：矩阵（海南）私募基金管理有限公司（委派代表：张洛阳）

7、主要经营场所：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗301室

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注：以上为矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）截至本公告披露日最新的工商登记信息，本次签署的《矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》生效后，矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将根据相关内容办理工商变更登记。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）有限合伙企业的设立及基本情况

1、有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为“矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”

2、合伙目的和经营范围

有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为：本合伙企业的目的为直接或间接投资蓝海机器人项目，并在交易完成后持有标的股权。

有限合伙企业的经营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

3、出资缴付

合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的认缴出资及认购费足额缴付至执行事务合伙人指定的账户。除办理此私募基金备案需要外，全体有限合伙人须一次性缴付出资。

4、合伙期限

有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，工商登记的合伙期限为十（10）年。有限合伙企业的经营期限为自首次交割日起五（5）年，前一（1）年为投资期，剩余的为退出期。经普通合伙人提议及三分之二以上财产份额的有限合伙人同意，合伙企业的退出期可以延长一次，每次二（2）年。

5、合伙人

有限合伙企业的认缴出资总额为人民币13,100万元整，所有合伙人均以人民币现金完成对有限合伙企业的认缴出资及实缴出资。各合伙人认缴出资额及比例如下表所示：

（二）执行事务合伙人

有限合伙企业的唯一普通合伙人矩阵私募基金担任有限合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

除本协议有明确约定外，有限合伙企业事务全部由执行事务合伙人执行。对有限合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和运营及决策的权力专属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人负责有限合伙企业业务及资产的管理、控制，且具有完全的权力和权限实施为实现有限合伙企业目的而必需的事项，同时，全体有限合伙人特此不可撤销的授权执行事务合伙人自主行使相关职权，包括但不限于：

（1）行使有限合伙企业以及其他活动之管理、控制、运营、非投资业务性决策的权利；

（2）以有限合伙企业名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理、维持及处分有限合伙企业之资产，包括但不限于非投资性资产、不动产、知识产权等，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的；

（3）每年度向有限合伙企业递交年度报告和财务报表；

（4）采取为维持有限合伙企业合法续存、以有限合伙企业开展经营活动所必需的一切行动，订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（5）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票、发票

和其他付款凭证；

（6）聘用、变更专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（7）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；

（8）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（9）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件（包括但不限于全部工商登记所需的文件）；

（10）根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；

（11）决定变更有限合伙企业名称或主要经营场所、经营范围、基金类型；

（12）决定变更其委派至有限合伙企业的管理人员或代表；

（13）聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；

（14）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（15）依第3.3条认定向违约合伙人追索逾期出资利息及赔偿金或达成和解方案等；

（16）根据本协议的约定，制定并执行有限合伙企业的财产（包括现金、利润和未变现投资）分配方案；

（17）行使本协议约定的其他应由执行事务合伙人行使的职权；

（18）法律及本协议授予的其他职权。

（三）有限合伙企业费用

1、管理费

合伙企业支付的管理费总额为全体有限合伙人承担的管理费的总额。普通合伙人不承担任何管理费。本合伙企业注册完成后，管理费按年度计算，收取年度为三年，起算日期为合伙企业向目标企业缴付投资款之日，管理费率为实缴规模百分之二(2%)，自合伙企业向目标企业缴付投资款之日时预收三年管理费。发生退伙情形的，已收的管理费用不予退还。

2、认购费

管理人作为自行募集机构，按有限合伙人实缴金额的1％收取认购费。合伙人将认购费与实缴出资一同汇入募集结算资金专用账户，再由募集结算资金专用账户向管理人指定账户划付认购费。

（四）投资业务

1、投资方向

除协议约定的临时投资外，有限合伙企业资金仅以股权投资方式直接或间接投资于蓝海机器人项目。

2、临时投资

除认购目标公司股权外，有限合伙企业资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、活期存款、协定存款、结构性存款及其他银行存款），但闲置资金投资时不得突破协议规定的投资限制。

3、投资限制

本有限合伙企业不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（2）直接购买期货投资以及保险产品；

（3）投资二级市场股票（但参与定向增发、并购或定向增发的专项资产管理计划以及所投资的项目企业上市后，就所持项目企业股票及其配售股份不在此限）、期货、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（6）举债或对外提供担保；

（7）进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）发行信托或集合理财产品募集资金；

（9）名股实债等变相增加政府债务的行为；

（10）其他国家法律、法规及地方法规禁止从事的业务。

（五）合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议分为年度会议和临时会议，执行事务合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）本协议的修改和补充（但普通合伙人有权独立决定的除外）;

（2）有限合伙企业的终止或解散；

（3）批准有限合伙企业的清算报告；

（4）对普通合伙人和有限合伙人的转换作出决议；

（5）对普通合伙人／执行事务合伙人除名、退伙、普通合伙人所持权益转让和出质作出决议；

（6）相关法律法规和本协议明确规定以及合伙人另行约定需要由合伙人会议批准的其他事项。

除本协议另有约定外，上述事项须经有限合伙企业全体合伙人一致同意方可通过。

（六）分配与亏损分担

1、可供分配收入指经营期间下列收入在扣除需支付的相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务后可供分配的部分：

（1）处置本项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益） 获得的收入(“项目处置收入”)；

（2）投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入(“投资运营收入”)；

（3）进行临时投资（指执行事务合伙人或管理人通过银行存款、政府债券、 固定收益类的理财产品、货币基金或其他符合法律、法规规定的安全方式对合伙企业账而现金余额所进行的现金管理)而获得的现金收入 (“临时投资收入”)；

（4）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实激出资额(“未使用出资额”)；

（5）违约金收入及其他归属于合伙企业的收入(“其他现金收入”)。

2、收益分配顺序

除非经全体合伙人同意，本合伙企业应在持有的标的股权出售完毕后的30个工作日内，将可供分配收入按本协议约定的分配顺序分配给全体合伙人。有限合伙企业的可分配收入应当在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。分配顺序如下：

（1）归还全体合伙人实际出资。100％向全体合伙人按其各自的实缴出资额的比例分配，直至每一位合伙人按照本项取得的累计分配金额均等于截至该分配日该合伙人的累计实缴出资额；

（2）支付合伙人的回报。如有剩余，按照全体合伙人各自的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配，但在全体合伙人截至该分配日的每一笔实缴出资额均获得按照下述公式计算的回报之后，不再根据本项向全体合伙人进行分配：

合伙人截至该分配日的每一笔实缴出资额 x 该笔实缴出资额的占用天数x年收益率÷一年天数

上述(2)项公式中：( i）该笔实缴出资额的占用天数应按照合伙企业向目标公司缴付投资款之日与该笔实缴出资额根据前述（1）项实际向支付该笔实缴出资额的合伙人进行返还的分配日（不含当日）之间的天数计算；(ii）年收益率为百分之八（8%）且为单利；(iii)一年天数按三百六十五（365）天计，但闰年则按三百六十六（366)天计；

（3）经过上述分配后的余额按照有限合伙人合计百分之八十（80%)、普通合伙人百分之二十（20%）的比例分配（称为“附带权益”)。

3、亏损和债务承担

有限合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

（七）会计、报告及账户

有限合伙企业依据法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行记账，并建立有限合伙企业的账务、会计制度。

（八）权益转让

未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益；但是，有限合伙人拟向其关联方转让合伙权益的，普通合伙人应当同意。

普通合伙人书面同意转让的，除有限合伙人有证据证明受让方为其关联方之情形外，同等条件下，普通合伙人或其指定的第三方对有限合伙人转让的合伙权益享有优先受让权。

（九）退伙

合伙企业为投资于单一标的的专项基金，根据《私募投资基金备案须知 (2019版)》的规定，合伙企业应当封闭运作。除非存在以下情形或本协议另有约定以外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

（1）基金封闭运作期间的分红；

（2）违约投资者除名或替换；

虽有上述约定，有限合伙人可以按照协议约定的权益转让程序转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行，则被执行的有限合伙人应被视为当然退伙；

（3）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

五、与专业投资机构共同投资目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次公司参与认购股权投资基金符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的机器人行业，为公司未来提供项目储备，促进公司的战略布局。同时，结合基金管理人的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步

提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整体价值。

2、本次对外投资对公司的影响

本次投资资金来源于公司自有资金，且投资金额相对较小，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次参与认购的股权投资基金尚未进行工商变更登记和取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金的认购存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在设立过程中因基金登记备案未能完成、未按照约定募集到足额资金等风险，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。

2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且股权投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

公司将密切关注股权投资基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者予以关注并注意投资风险。

七、其他说明

1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在合伙企业中任职，不会导致同业竞争及关联交易。

3、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《矩阵纵横三号（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告

江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2023年7月10日