三鑫医疗：回购报告书

证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2024-005

江西三鑫医疗科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购基本情况

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。

（3）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币10.77元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于278.56万股，占公司总股本的0.54%，不高于557.10万股，占公司总股本的1.07%。

（5）拟回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（6）拟回购的资金总额及资金来源：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结

束时实际回购使用的资金总额为准。

2、相关股东未来减持计划情况

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划。若上述股东后续拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则（2023年修订）》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023年修订）》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的《回购报告书》。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司持续健康、良性、稳健发展，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，经公司控股股东、实际控制人、董事长彭义兴先生提议并经公司董事会、监事会审议同意，公司拟使用自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将所回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购规则》第八条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币10.77元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份

回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。

3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于278.56万股，占公司总股本的0.54%，不高于557.10万股，占公司总股本的1.07%。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量不低于278.56万股、不高于

557.10万股，占公司总股本比例不低于0.54%、不高于1.07%。若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产1,941,041,580.57元、归属于上市公司股东的所有者权益1,166,625,645.10元、流动资产704,863,915.04元、资产负债率35.69%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的3.09%、归属于上市公司股东的所有者权益的5.14%、流动资产的8.51%。根据公司经营、财务、研发、

债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

2、按回购资金总额上限人民币6,000万元和回购价格上限10.77元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为557.10万股，约占公司当前总股本的1.07%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。本次回购股份将有利于保护广大投资者权益，用于后期实施股权激励或员工持股计划，同时兼顾了公司及员工利益，巩固公司资本市场形象及公司人才队伍建设，促进公司长期持续健康发展。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明

1、2023年10月20日公司披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人及部分董事、监事、高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2023-064），彭九莲女士在2023年5月至2023年9月通过集中竞价减持其持有的股份合计2,535,880股，占公司总股本比例的0.4909%。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。

2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无其他增减持计划，

若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、2024年2月1日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长彭义兴先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。其提议回购的原因和目的是：基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司持续健康、良性、稳健发展，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，郑重提议公司使用自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将所回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

2、本次回购股份方案的提议人彭义兴先生之一致行动人彭九莲在2023年5月至2023年9月通过集中竞价减持其持有的股份合计2,535,880股，占公司总股本比例的0.4909%，具体内容详见公司于2023年10月20日披露的《关于控股股东、实际控制人之一致行动人及部分董事、监事、高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2023-064）。除此之外，提议人彭义兴及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。

经自查，本次回购股份方案的提议人彭义兴先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、本次回购股份方案的提议人彭义兴及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于公司未来实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股

份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实行。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、股份回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

（一）股份回购方案的审议程序

公司于2024年2月2日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》，公司全体董事均同意该回购方案。按照《公司法》《回购指引》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，本次回购股份经过公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

(二)信息披露义务履行情况

公司于2024年2月2日晚间披露了股份回购方案以及第五届董事会第七次会议决议，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-002）、《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-003）等相关公告。

公司于2024年2月6日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-007）。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《回购规则》《回购指引》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况：

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排：

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2024年2月6日