深信服：关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-101债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司关于作废公司2020年度限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将具体事项公告如下：

一、2020年度限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、 2020年7月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并披露了《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、 2020年7月15日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020年8月24日，公司公告了《监事会关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示

情况说明》，监事会认为，公司2020年度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2020年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、 2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、 2020年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。

5、 2020年11月2日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。

6、 2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。

7、 2021年11月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。

8、 2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、 2022年9月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），同意公司2020年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由98.06元/股调整为97.99元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由104.68元/股调整为104.61元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

10、 2023年2月1日，公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

11、 2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》的规定：

鉴于在2020年度激励计划第二个归属期股票归属登记期间，7名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，公司将作废其已获授但尚未归属的第二个归属期内的限制性股票6,792股。鉴于2020年度激励计划首次授予的激励对象中，78人因个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计93,936股限制性股票。

鉴于公司2020年度激励计划预留授予的激励对象中，5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计17,100股限制性股票。

综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计117,828股，其中首次授予部分100,728股，预留授予部分17,100股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司2020年度激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为： 公司本次作废2020年度激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

公司本次作废2020年度激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废2020年度激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于2023年12月15日出具《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》，截至本法律意见书出具日，公司已就2020年度激励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；2020年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第十次会议决议；

2.公司第三届监事会第七次会议决议；

3.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；

4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

董事会二〇二三年十二月十五日