深信服：关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-070债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数及股票数量：首次授予的激励对象914人，待归属股票数量1,007,118股，占目前公司总股本的0.2399%；

2、本次拟作废的股票数量为1,114,392股，占公司目前总股本的0.2654%。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2020年度限制性股票激励计划实施情况概要

(一) 2020年度激励计划简述

2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：

1、 股权激励方式：第二类限制性股票；

2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；

3、 授予价格（调整前）：首次授予价格为98.26元/股；预留授予价格为

104.88元/股；

4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票510万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的1.25%。其中，首次授予466万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的1.14%；预留44万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的0.11%；

5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：

注：○

本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。○

本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。○

本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员。预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、 限制性股票的归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，具体安排如下：

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、 归属条件

归属条件：详见本公告“二、公司2020年度激励计划首次授予限制性股票第三个归属期符合归属条件的说明”。

(二) 已履行的相关审批程序

1、 2020年7月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，并于同日披露了《2020年度限制性股票激励计划（草案）》。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、 2020年7月15日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020年8月24日，公司公告了《监事会关于公司2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、 2020年9月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、 2020年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。

5、 2020年11月2日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于2020年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。

6、 2021年9月29日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。

7、 2021年11月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。

8、 2021年11月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2020年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9、 2022年9月23日，公司第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年度和2021年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

10、 2023年2月1日，公司第二届董事会第四十七次会议及第二届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次及预

留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2020年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

11、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

12、 2024年9月24日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

(三) 限制性股票的首次授予情况

1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

2、 授予日：2020年9月24日。

3、 授予价格（调整前）：98.26元/股。

4、 授予对象：1,241人，均为公司核心技术（业务）人员。

5、 授予数量：首次授予4,615,400股，具体如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

(四) 首次授予限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、激励对象人数及授予数量调整

（1）2021年9月29日，公司作废45位离职激励对象已获授但尚未归属的152,400股股票，作废2位绩效评价不达标的激励对象第一个可归属期内的2,400股股票。公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1,241人调整为1,196人，首次授予的限制性股票数量由4,615,400调整至4,460,600股。

（2）2021年11月30日，公司作废4位离职激励对象已获授但尚未归属的17,600股股票，作废5位自愿放弃归属权利的激励对象第一个归属期内的7,200股股票，首次授予的激励对象由1,196人调整至1,192人，首次授予的限制性股票数量由4,460,600股调整至4,435,800股。

（3）2023年2月1日，公司作废113位离职激励对象已获授但尚未归属的250,584股股票。公司2020年度激励计划首次授予的激励对象由1,192人调整至1,079人，首次授予的限制性股票由4,435,800股调整至4,185,216股。

（4）2023年12月15日，公司作废78位离职激励对象已获授但尚未归属的93,936股股票，作废7位自愿放弃归属权利的激励对象第二个归属期内的6,792股股票。本次作废完成后，公司2020年度首次授予限制性股票数量由4,185,216股调整为4,084,488股（含第一期已归属登记的1,768,560股、第二期已归属登记的1,201,536股），第三个归属期内的1,001位激励对象待归属的股票合计为1,114,392股。

2、授予价格（归属价格）调整

根据公司2020年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应的调整。

公司于2021年6月向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税），于2022年6月向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），于2024年6月向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2020年度激励计划的相关规定，公司2020年度激励计划首次授予股票归属价格由98.26元/股调整为97.94元/股，预留授予股票归属价格由104.88元/股调整为104.56元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。

二、公司2020年度激励计划首次授予限制性股票第三个归属期符合归属条件的说明

(一) 董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况

2024年9月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

(二) 限制性股票首次授予部分第三个归属期说明

根据公司2020年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，首次授予限制性股票第三个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。归属日必须为交易日。

公司2020年度激励计划限制性股票的首次授予日为2020年9月24日，因此该部分限制性股票已于2023年9月25日进入第三个归属期。

(三) 董事会关于本激励计划设定的第三个归属期符合归属条件情况说明

综上所述，董事会认为公司2020年激励计划之首次授予限制性股票设定的第三个归属期已符合归属条件。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2020年9月24日。

2、归属价格（调整后）：97.94元/股。

3、本次可归属的批次：首次授予第三个归属期内可归属股票。

4、归属数量：1,007,118股。

5、归属人数：914人。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

7、首次授予第三个归属期激励对象名单及归属情况：

四、本次作废限制性股票的具体情况

(一) 因激励对象离职而作废

鉴于2020年度激励计划首次授予的激励对象中，84人因个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计105,204股限制性股票。

(二) 因激励对象所在子公司控制权发生变更而作废

鉴于3名激励对象所任职的子公司控制权已于2024年4月发生变更，因公司失去对该子公司的控制权导致上述3人已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计 2,070股限制性股票。

(三) 因归属期到期未归属而作废

公司2020年度激励计划的首次授予日为2020年9月24日，第三个归属期为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，即第三个归属期为2023年9月25日至2024年9月24日，截至本公告披露日已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，首次授予激励对象因股价原因未在第三个归属期归属股票。因此，公司将作废首次授予仍在职的914位激励对象第三个归属期内未归属的1,007,118股限制性股票。

综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计1,114,392股。

五、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司2020年9月24日向激励对象授予限制性股票时，无董事、高级管理人员及持股5%以上股东参与。

六、本次归属及作废对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。因此，此次限制性股票符合归属条件及作废事宜均不会影响公司相关费用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年激励计划的归属条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，全体委员认为：公司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合《2020年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可归属股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。

此外，董事会薪酬与考核委员会对此次作废事宜进行了核查，认为：部分激励对象离职、不符合激励资格，其已获授但未归属的股票需作废处理；因股价原因，在职激励对象未能在归属期内办理归属登记，且归属期已届满，该部分未能归属的股票需作废处理。因此，薪酬与考核委员会同意公司对上述未归属的限制性股票进行作废。

八、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

经核查，监事会认为：公司本次符合归属条件的914名激励对象符合《管理办法》等法律法规和公司2020年度激励计划规定的激励对象条件，公司及激励对象均已满足《2020年度激励计划（草案）》设定的第三个归属期的归属条件，但由于股价原因，该部分激励对象未能在归属期内办理归属登记，且归属期已届满，因此同意公司对该部分符合归属条件的股票进行作废。

此外，由于84位激励对象已离职，3位在职激励对象所在子公司控制权已变更，已不符合激励资格，同意公司对该部分激励对象未归属的股票进行作废。

九、律师法律意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于2024年9月24日出具《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划、2024年度第一期限制性股票激励计划归属价格调整、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属价格调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次归属价格调整符合《管理办法》和存续期内的《激励计划（草案）》的相关规定；2020年度激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年度激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1.公司第三届董事会第十九次会议决议；

2.公司第三届监事会第十四次会议决议；

3.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划、2024年度第一期限制性股票激励计划归属价格调整、2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

董事会二〇二四年九月二十四日