赛微电子：第五届监事会第五次会议决议公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-023

北京赛微电子股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年3月22日采取现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年3月17日以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席罗大杰主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

经与会监事讨论，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的

100%。

2.2 发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过19,743,210张（含本数）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.3 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币197,432.10万元（含197,432.10万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.4 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.5 债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.6 债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.7 还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.8 转股期限

本次可转债的转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.9 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.10 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.11 转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.12 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.13 回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.14 转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.15 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.16 向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.17 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥拟修改债券持有人会议规则；

⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.18 本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币197,432.10万元（含197,432.10万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.19 评级事项

公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.20 担保事项

本次可转债不提供担保。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.21 募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在本次发行前由公司董事会确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

2.22 本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。监事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《北京赛微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

6、《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

公司本次通过全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）收购赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）少数股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的28.50%股权，主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效

率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥赛莱克斯北京与公司MEMS业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。

参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于86,360万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于86,360万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

本次交易定价合理、公允，审议及交易过程合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的 100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。监事会认为该议案维护了中小投资者利益。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京赛微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

9、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及《公司章程》 等相关规定，并结合公司的实际情况制定了《北京赛微电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。监事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司监事会

2024年3月22日