赛微电子：中泰证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赛微电子2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680号文核准，2021年公司向特定对象发行人民币普通股90,857,535股，发行价格为25.81元/股，募集资金总额为人民币2,345,032,978.35元，扣除发行费用11,600,291.50元（不含增值税），募集资金净额为2,333,432,686.85元。
该募集资金已于2021年8月23日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2021]000007号”《验资报告》。
（二）2024年募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金账户使用情况 | 金额 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）以募集资金置换预先投入 | 192,999,801.24 |
| （2）对募投项目的投入 | 1,324,046,870.71 |
| （3）补充流动资金 | 686,312,922.03 |
| （4）节余募集资金转出 | 126,201,250.00 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| 财务费用净收益 | 41,483,790.52 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 51,205,924.89 |
注：1、公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98万元于2021年10月26日完成置换。
2、向特定对象发行股票发行费用中尚有585.03万元未置换。
3、截至2024年6月30日，公司2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”已达到预定可使用状态。公司于2024年10月28日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金继续用于子公司项目的议案》，该事项已经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，北京海创微元科技有限公司募集资金专户中的余额12,620.13万元继续用于其MEMS中试线建设。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。公司与中信银行股份有限公司北京分行、中泰证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，与北京赛莱克斯国际科技有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，与赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，与北京赛积国际科技有限公司、中泰证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，与北京海创微元科技有限公司、中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应的义务。
（二）募集资金的存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账户类别 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中信银行北京分行 | 募集资金专户 | 8110701013502121334 | 42,437,182.94 |
| 2 | 杭州银行北京分行 | 募集资金专户 | 1101040160001355881 | 0.00 |
| 3 | 宁波银行北京分行 | 募集资金专户 | 77010122001377768 | 0.00 |
| 4 | 宁波银行北京分行 | 募集资金专户 | 77010122001377977 | 1,350.19 |
| 5 | 杭州银行北京分行 | 募集资金专户 | 1101040160001356145 | 80,173.77 |
| 6 | 杭州银行北京分行 | 募集资金专户 | 1101040160001416204 | 462,188.07 |
| 7 | 宁波银行北京分行 | 募集资金专户 | 77180122000035187 | 384,393.05 |
| 8 | 建设银行北京经济技术开发区支行 | 募集资金专户 | 11050110369000001288 | 7,840,636.87 |
| 合计 | - | - | 51,205,924.89 | |
三、2024年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”属于针对制造工艺开展的研发活动，支持促进公司MEMS业务的整体发展，不对直接经济效益进行测算。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2023年12月14日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）变更为公司控股子公司北京海创微元科技有限公司，实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科学城。
公司于2024年2月6日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。恢复增加赛莱克斯国际为“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体，并相应恢复增加北京经济技术开发区作为该募投项目实施地点。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2021]001537号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。
公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98万元于2021年10月26日完成置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，因该募投项目已达到预定可使用状态（已结项），海创微元节余募集资金12,620.13万元。鉴于公司此前于2023年12月召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，增加海创微元为该募投项目实施主体，2024年5月，公司使用12,600万元募集资金向控股子公司海创微元出资，海创微元收到出资款后，2024年7月支付2,080.00万元中试线设备预付款。2024年10月28日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将部分节余募集资金继续用于子公司项目的议案》，因公司2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”已达到预定可使用状态，因此将该募投项目结项并将部分节余募集资金继续用于控股子公司海创微元MEMS中试线建设，该中试线可持续进行与该募投项目相关工艺及业务的后续迭代研发。该事项已经公司2024年第五次临时股东大会审议通过。2024年11月海创微元将10,100万元转入一般户，后续继续使用于中试线项目相关支出。
（七）超募资金使用情况
本报告期不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期末，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，除上述节余募集资金使用所述情况外，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审字【2025】000475号），报告认为：赛微电子董事会编制的截至2024年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，除上述节余募集资金使用所述情况外，赛微电子2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定；公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对赛微电子2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 233,343.27 | 本报告期投入募集资金总额 | 9,419.54 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 220,335.96 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.71% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.8英寸MEMS国际代工线建设项目（2019年、2021年均融资投入） | 否 | 79,051.98 | 79,051.98 | - | 79,289.60 | 100.30 | 2020年12月31日 | 26,233.86 | 否 | 否 | |
| 2.MEMS高频通信器件制造工艺开发项目 | 否 | 32,580.00 | 14,580.00 | 1,980.00 | 1,980.00 | 13.58 | 2024年06月30日 | - | 不适用 | 否 | |
| 3.MEMS先进封装测试研发及产线建设项目 | 否 | 71,080.00 | 71,080.00 | 7,370.48 | 70,435.07 | 99.09 | 2025年12月31日 | - | 否 | 否 | |
| 4.补充流动资金 | 否 | 50,631.29 | 68,631.29 | 69.06 | 68,631.29 | 100.00 | - | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 233,343.27 | 233,343.27 | 9,419.54 | 220,335.96 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司2021年（完成）向特定对象发行股票募集资金投资项目中：“8英寸MEMS国际代工线建设项目”同时为2019年（完成）非公开发行股票募集资金投资项目，在2019年募集资金投资完成时已处于正常运营阶段（截至本报告出具日，北京FAB3已处于正常运营阶段并持续推进产能爬坡，但发展及实现效益的节奏慢于预期）；“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”在项目实施过程中，公司相关子公司在自主开发及商业活动中同步成功积累相关工艺，MEMS高频通信器件的相关制造工艺研发工作同步获得开展，相关制造工艺同步成功解决，截至2024年6月30日，该项目已达到预定可使用状态，该募投项目的研发目标均已实现、已取得相关技术成果并在商业活动中进 | ||||||||||
| 行应用；“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”处于建设阶段；“补充流动资金”已正常实施。 公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意公司将2021年向特定对象发行股票募投项目中的“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”、“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”实施进度进行调整，“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”由原计划的2023年12月31日调整至2024年6月30日；“MEMS先进封装测试研发及产线建设项目”由原计划的2024年1月31日调整至2025年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年12月14日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司控股子公司海创微元，实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科学城。 公司于2024年2月6日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，恢复增加赛莱克斯国际为“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体，并相应恢复增加北京经济技术开发区作为该募投项目实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2023年8月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目中用于“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580万元缩减为14,580万元，并将变更的该部分募集资金18,000万元永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,299.98万元，该金额经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2021]001537号”《北京赛微电子股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。 公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金19,299.98万元于2021年10月26日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、MEMS高频通信器件制造工艺开发项目由公司全资子公司赛莱克斯国际和控股子公司海创微元共同实施，公司相关子公司在自主开发及商业活动中已成功积累相关工艺，高频通信MEMS器件的相关制造工艺研发工作已同步获得开展，相关制造工艺已同步获得成功解决。 2、除募集资金投入部分外，与该募投项目相关的研发活动也获得日常商业活动及政府补助相关项目的支持，该项目综合所获支持金额高于原计划投入金额。 3、公司在实施该募投项目过程中，本着合理、节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了募集资金节余。 截至2024年6月30日，因该募投项目已达到预定可使用状态（已结项），海创微元节余募集资金12,620.13万元。海创微元节余募集资金将继续用于MEMS中试线建设。鉴于公司此前于 2023年12月召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关 |
| 于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，增加海创微元为该募投项目实施主体，2024年5月，公司使用12,600万元募集资金向控股子公司海创微元出资，海创微元收到出资款后，2024年7月支付2,080.00万元中试线设备预付款，2024年11月海创微元将10,100万元转入一般户，后续继续使用于中试线项目相关支出。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
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保荐代表人签名：
孙 涛 陈胜可
中泰证券股份有限公司
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