赢合科技：关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2023-036
深圳市赢合科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划限制性股票
授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日期：2023年2月15日
2、限制性股票授予登记完成日期：2023年3月30日
3、限制性股票授予登记人数：168人
4、限制性股票授予登记数量：346.5900万股
5、限制性股票授予价格：10.68元/股
6、限制性股票来源：公司回购专用证券账户中公司A股普通股
7、股权激励方式：第一类限制性股票
8、本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月15日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月15日为限制性股票授予日，向符合条件的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
191名激励对象授予396.5000万股第一类限制性股票，授予价格为10.68元/股。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则的规定，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年11月23日，公司通过OA系统对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年11月23日起至2022年12月2日止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票授予登记的具体情况
1、限制性股票的授予日：2023年2月15日
2、标的股票来源和种类：公司回购专用证券账户中公司A股普通股
3、限制性股票的授予价格：10.68 元/股
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，因公司内部激励需求发生变化，本次实际向168名激励对象授予登记346.5900万股限制性股票，授予概况如下：
第一类限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售的安排
（1）有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 (万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 刘永青 | 财务总监 | 5.0000 | 1.44% | 0.0077% |
| 李春辉 | 董事会秘书 | 4.8000 | 1.38% | 0.0074% |
中层管理人员、核心骨干人员
（共计166人）
| 中层管理人员、核心骨干人员 （共计166人） | 336.7900 | 97.17% | 0.5185% |
合计
| 合计 | 346.5900 | 100.00% | 0.5336% |
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月，解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
6、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
①本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、2023年每股收益不低于0.60元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业 |
75分位值水平；
4、2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量
不低于1287项。
| 75分位值水平； 4、2023年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1287项。 | |
| 第二个解除限售期 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于55%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、2024年每股收益不低于0.66元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2024年归属母公司股东的净利润增长率不低于34%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 4、2024年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1470项。 |
| 第三个解除限售期 | 1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、2025年每股收益不低于0.72元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2025年归属母公司股东的净利润增长率不低于47%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 4、2025年末发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量不低于1654项。 |
注：
a、营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本；b、在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以及未来年度股本增加额的计算；
c、解除限售条件的“同行业”、对标样本的选取，详见《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；d、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（S、A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级。
考核评价表
| 等级 | S、A优秀 | B良好 | C合格 | D不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
三、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为191人，拟授予的限制性股票数量为396.5000万股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，因公司内部激励需求发生变化，本次实际向168名激励对象授予登记346.5900万股限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、授予限制性股票认购资金的验资情况
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月23日出具了《验资报告》（鹏盛A验字[2023]00001号），认为：截至2023年2月15日，公司已收到168名激励对象的认缴资金总额人民币37,015,812.00元。本次股权激励计划股份全部来源于公司回购专用证券账户中公司A股普通股。本次限制性股票激励计划的实施未导致公司股本总额变动。
五、授予限制性股票的授予日及授予登记完成日期
本激励计划限制性股票授予日为2023年2月15日，授予登记完成日期为2023年3月30日。
六、股本结构变化情况表
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减股份数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比 例 （%） | 股份数量 （股） | 比 例 （%） | ||
| 一、限售条 件流通股 | 92,671,415.00 | 14.27 | +3,465,900.00 | 96,137,315.00 | 14.80 |
| 二、无限售 条件流通股 | 556,866,548.00 | 85.73 | -3,465,900.00 | 553,400,648.00 | 85.20 |
| 三、总股本 | 649,537,963.00 | 100.00 | 0 | 649,537,963.00 | 100.00 |
注：
1、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
2、上述股份变动情况表中的数据以中国结算深圳分公司最终确认的数据为准。
本激励计划限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
七、每股收益摊薄情况
本激励计划所涉标的股票的来源为公司回购专用证券账户中公司A股普通股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
八、授予的限制性股票所募集的资金的用途
授予的限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本激励计划所涉标的股票的来源为公司回购专用证券账户中公司A股普通股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化，公司控股股东及实际控制人股权比例未发生变化。
十、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司董事未参加本激励计划。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、已回购股份用于股权激励情况的说明
公司于2022年7月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司股份方案的公告》。截至2022年10月11日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份738.2185万股，占公司总股本的1.14%，最高成交价格为29.53元/股，最低成交价格为22.65元/股，成交金额为193,137,518.36元（不含交易费用）。
本激励计划经公司2023年第一次临时股东大会授权，并于2023年2月15日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向168名激励对象授予346.5900万股限制性股票，并于2023年3月30日完成授予登记。
十二、备查文件
1、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月三十日