赢合科技：简式权益变动报告书(上海电气)

深圳市赢合科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：赢合科技股票代码：300457

信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司住所：上海市兴义路8号万都中心30层通讯地址：上海市黄浦区四川中路110号

股权变动性质：股份减少（股份划转）

签署日期：二〇二三年十二月四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市赢合科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动完成后，赢合科技的控股股东变更为上海电气自动化集团有限公司，实际控制人未发生变更。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的和计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

备查文件 ...... 15

一、备查文件 ...... 15

二、备查地点 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称：上海电气集团股份有限公司住所：上海市兴义路8号万都中心30层统一社会信用代码：91310000759565082B法定代表人：冷伟青注册资本：人民币15,579,80.91万元公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期：2004年3月1日经营期限：2004年3月1日至不约定期限经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

通讯地址：上海市黄浦区四川中路110号

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至2023年9月30日，上海电气股权及控股关系如下图所示：

电气控股直接持有上海电气A股7,442,101,913股，直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股313,642,000股，合计持有上海电气49.78%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气控股100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：

统一社会信用代码

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书出具日，上海电气的董事、监事及高级管理人员情况如下：

上海电气于2022年12月收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号、沪[2022]31号），对于上海电气2020年年报存在虚假记载事项，对陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。上海电气于2023年1月收到上海证券交易所出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2023]3号），对陈干锦予以公开谴责。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

电气风电于2023年9月19日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海电气计划增持电气风电，累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的1%，最高不超过电气风电股份总数的2%。截至2023年11月8日，上海电气已实施上述增持计划，对电气风电的直接持股比例为60.40%，合计持股比例为61%。上海电气对电气风电的持股比例将根据后续增持进展而有所调整。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

为优化产业布局，理顺管理体制，上海电气通过无偿划转方式，将其持有的赢合科技28.39%股份划转至电气自动化集团。本次权益变动完成后，电气自动化集团将直接持有赢合科技28.39%股份，上海电气将不再直接持有赢合科技股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，除根据《股份划转协议》已经披露的股份划转计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

本次权益变动前后，上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前，上海电气持有上市公司股份数量184,426,829股，占上市公司总股本的28.39%。本次权益变动后，上海电气将不再直接持有上市公司股份。

二、本次权益变动方案

本次权益变动方式为上海电气以划转方式向电气自动化集团转让其持有的上市公司184,426,829股股份，占上市公司总股本的28.39%。

2023年12月4日，上海电气召开董事会，审议通过《关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》；同日，上海电气与电气自动化集团签署《股份划转协议》。

本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；

本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。

三、与本次权益变动相关的《股份划转协议》主要内容

甲方：上海电气集团股份有限公司

乙方：上海电气自动化集团有限公司

鉴于：

a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）28.39%国有股份无偿划转至乙方；

b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为双方为一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定的划转主体的资格条件。

现将具体事项明确如下：

（一）被划转企业基本情况

被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于2006年6月的股份有限公司（上市公司），注册资本人民币64,953.7963万元，法定代表人何爱彬，统一社会信用代码91440300790475026R。

主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）

（二）划转基准日及划转数额

1.产权划转基准日确定为2022年12月31日。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赢合科技基准日为2022年12月31日的审计报告（上会师报字[2023]第2295号），截至2022年12月31日，赢合科技资产合计人民币

163.73亿元，负债合计人民币105.8亿元，所有者权益合计人民币57.92亿元。

2.本次划转标的为甲方持有的赢合科技184,426,829股股份，占赢合科技总股本的28.39%。本次股份划转完成后，乙方持有赢合科技184,426,829股股份，甲方不再直接持有赢合科技股份。

3.赢合科技自本次股份划转基准日至完成股份过户登记之日的损益由乙方享有和承担。

（三）职工安置分流问题

本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。

（四）债权债务处理方案

被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均继续归被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关债权债务问题。

（五）争议解决方式

凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。

（六）协议生效条件

甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定履行相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，上海电气持有上市公司184,426,829股股份，占上市公司总股本的28.39%，全部为无限售A股流通股。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

本次权益变动后，上市公司控股股东变更为电气自动化集团，上市公司实际控制权未发生变更。

本次权益变动系上海电气向其全资子公司电气自动化集团划转赢合科技股权，上海电气对受让人电气自动化集团的主体资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信电气自动化集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件

1、上海电气营业执照复印件；

2、上海电气董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、上海电气与电气自动化集团签署的《国有产权无偿划转协议》；

4、上海电气关于本次权益变动的董事会决议复印件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置于赢合科技办公地点。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司

（盖章）： ________________

2023年12月4日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表）（签字）： ________________

2023年12月4日