赢合科技：关于持股5%以上股东国有股权无偿划转的提示性公告
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2023-062
深圳市赢合科技股份有限公司关于持股5%以上股东国有股权无偿划转的提示性公告
特别提示：
1、本次股份变动为股东股份无偿划转，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟将其持有的公司股份184,426,829股,占公司总股本比例28.39%（占剔除公司回购专用账户中股份的总股本比例28.57%）,全部无偿划转至其全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“电气自动化集团”）。本次权益变动不涉及公司控制权的变更，公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
2、2023年12月4日，上海电气与电气自动化集团签署《股份划转协议》，信息披露义务人上海电气、电气自动化集团已按照相关法律法规要求披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等相关文件。
3、本次股东股份无偿划转事宜尚需取得上海市国资委的备案后方可实施。
4、本次股东股份无偿划转事宜尚需向深圳证券交易所提交申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
一、本次股份无偿划转基本情况
公司于近日收到公司控股股东上海电气通知，上海电气于2023年12月4日与电气自动化集团签署《股份划转协议》，拟将其持有的184,426,829股公司股份全部无偿划转至其全资子公司电气自动化集团。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次无偿划转前，上海电气持有公司股份184,426,829股，占公司总股本的
28.39%，电气自动化集团未持有公司股份。本次无偿划转前的股权结构如下：
本次无偿划转后，上海电气不再持有公司股份，电气自动化集团持有公司股份184,426,829股，占公司总股本的28.39%，电气自动化集团成为公司控股股东。公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。本次无偿划转后的股权结构如下：
二、本次股东股份无偿划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
| 公司名称 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2004-03-01 |
法定代表人
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资金 | 人民币1,557,980.9092万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 实控人信息 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 上海市兴义路8号30层 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759565082B |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）划入方基本情况
| 公司名称 | 上海电气自动化集团有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-28 |
| 法定代表人 | 贾廷纲 |
| 注册资金 | 人民币88,692万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 实控人信息 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢213室-3 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J3CB727 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人防工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；机械电气设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；交通设施维修；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；特种设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；对外承包工程；合同能源管理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；网络技术服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件销售；人工智能硬件销售；网络设备销售；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；环保咨询服务；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、《股份划转协议》有关内容
甲方：上海电气集团股份有限公司乙方：上海电气自动化集团有限公司
鉴于：
a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司28.39%国有股份无偿划转至乙方；b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为双方为一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定的划转主体的资格条件。
现将具体事项明确如下：
（一）被划转企业基本情况
被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于2006年6月的股份有限公司（上市公司），注册资本人民币64,953.7963万元，法定代表人何爱彬，统一社会信用代码91440300790475026R。
主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）
（二）划转基准日及划转数额
1.产权划转基准日确定为2022年12月31日。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赢合科技基准日为2022年12月31日的审计报告（上会师报字[2023]第2295号），截至2022年12月31日，赢合科技资产合计人民币
163.73亿元，负债合计人民币105.8亿元，所有者权益合计人民币57.92亿元。
2.本次划转标的为甲方持有的赢合科技184,426,829股股份，占赢合科技总股本的28.39%。本次股份划转完成后，乙方持有赢合科技184,426,829股股份，甲方不再直接持有赢合科技股份。
3.赢合科技自本次股份划转基准日至完成股份过户登记之日的损益由乙方享有和承担。
（三）职工安置分流问题
本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。
（四）债权债务处理方案
被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均继续归被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关债权债务问题。
（五）争议解决方式
凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。
（六）协议生效条件
甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定履行相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生效。
四、本次无偿划转对公司的影响
为优化产业布局，理顺管理体制，公司控股股东上海电气拟通过无偿划转方式，将其持有的公司28.39%股份划转至电气自动化集团。
本次股份无偿划转不会导致公司的实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。公司控股股东完成变更登记后，上海电气将继续在各方面支持公司的发展。
五、所涉及的后续事项及风险提示
1、本次股东股份无偿划转事宜尚需取得上海市国资委的备案后方可实施。
2、本次股东股份无偿划转事宜尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
3、公司将持续关注本次股东股份无偿划转事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月四日