赢合科技：详式权益变动报告书(电气自动化集团)

深圳市赢合科技股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：2023年 12 月 4 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需要取得上海市国资委的备案，并经深圳证券交易所确认后方可实施，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人主要业务及最近两年一期财务状况的简要说明 ...... 12

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ...... 13

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 13

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 14

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 ...... 14

第三节 权益变动情况及目的 ...... 16

一、本次权益变动的目的 ...... 16

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 16

三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间 ...... 16

第四节 权益变动方式 ...... 17

一、本次权益变动前持股数量及比例 ...... 17

二、本次权益变动方式及持股情况 ...... 17

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准 ...... 17

四、本次权益变动涉及的《股份划转协议》有关情况 ...... 17

第五节 资金来源 ...... 20

第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 21

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 21

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重

组计划 ...... 21

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 21

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 21

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 22

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 23

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 23

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 24

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 25

第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 26

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 26

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 26四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 26

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 27

一、信息披露义务人前6个月内买卖赢合科技上市交易股份的情况 ...... 27

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖赢合科技上市交易股份的情况 ...... 27

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28

一、电气自动化集团最近两年一期财务报表审计意见 ...... 28

二、最近两年一期财务报表 ...... 28

三、重要会计制度和会计政策 ...... 32

第十一节 信息披露义务人声明 ...... 33

第十二节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、备查文件时间和地点 ...... 34附表 35

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至2023年9月30日，电气自动化集团股权及控股关系如下图所示：

上海电气持有电气自动化集团100%的股份。电气控股直接持有上海电气A股7,442,101,913股，直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股303,642,000股，合计持有上海电气49.78%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气控股100%股权，为上海电气控股集团有限公司和上海电气实际控制人，亦为电气自动化集团实际控制人。电气自动化集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：

销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；人工智能硬件销售；云计算设备销售；网络设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；安防设备销售；新能源原动设备销售；数字视频监控系统销售；光通信设备销售；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；消防器材销售；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；人工智能硬件销售；云计算设备销售；网络设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；安防设备销售；新能源原动设备销售；数字视频监控系统销售；光通信设备销售；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；消防器材销售；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

份有限公司

截至本报告书签署日，上海电气除了控制电气自动化集团之外，控制的其他核心企业基本情况如下：

租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。【以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目】

租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。【以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目】

三、信息披露义务人主要业务及最近两年一期财务状况的简要说明

（一）主要业务

电气自动化集团主营业务分为四个板块：1）各类工程建设活动，主要包括建设工程设计、建筑智能化系统设计、人防工程设计、建设工程施工、电气安装服务等；2）从事自动化工程、智能科技、航天科技、航空科技、新材料科技、计算机软件科技、轨道交通领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；3）智能设备、自动化设备、机械设备的组装、调试、维修(除特种设备)、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通讯设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备

的销售；4）货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

（二）信息披露义务人最近两年一期财务情况的简要说明

信息披露义务人最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

注：两年一期数据经重述。

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，电气自动化集团在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，电气自动化集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，电气自动化集团未持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。截至本报告书签署日，上海电气持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，除上海电气直接及间接持有上海电气集团财务有限责任公司90.25%股权外，电气自动化集团及其控股股东上海电气均不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

电气风电于2023年9月19日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海电气计划增持电气风电，累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的1%，最高不超过电气风电股份总数的2%。截至2023年11月8日，上海电气已实施上述增持计划，对电气风电的直接持股比例为60.40%，合计持股比例为61%。上海电气对电气风电的持股比例将根据后续增持进展而有所调整。

信息披露义务人为国有控股非上市公司，最近两年控股股东为上海电气集团股份有限公司、实际控制人为上海市国资委，未发生变化。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

为优化产业布局，理顺管理体制，电气自动化集团通过无偿划转方式，取得上海电气所持有的赢合科技的28.39%股份。本次权益变动完成后，电气自动化集团将直接持有赢合科技28.39%股份，上海电气将不再直接持有赢合科技股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

在未来12个月内，信息披露义务人暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2023年12月4日，上海电气召开董事会，审议通过《关于将公司所持深圳市赢合科技股份有限公司28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》；同日，电气自动化集团与上海电气签署《股份划转协议》；

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

1、本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；

2、本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为上海电气向电气自动化集团划转其持有的上市公司184,426,829股股份，占上市公司总股本的28.39%。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

本次信息披露义务人通过划转方式增持的股份均为流通A股。截至本报告出具日，本次权益变动交易的交易对方所持股份的各项权利均未受限制。

本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施。

本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。

四、本次权益变动涉及的《股份划转协议》有关情况

甲方：上海电气集团股份有限公司

乙方：上海电气自动化集团有限公司

鉴于：

a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）28.39%国有股份无偿划转至乙方；

b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为双方为一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定的划转主体的资格条件。

现将具体事项明确如下：

（一）被划转企业基本情况

被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于2006年6月的股份有限公司（上市公司），注册资本人民币64,953.7963万元，法定代表人何爱彬，统一社会信用代码91440300790475026R。

主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）

（二）划转基准日及划转数额

1.产权划转基准日确定为2022年12月31日。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赢合科技基准日为2022年12月31日的审计报告（上会师报字[2023]第2295号），截至2022年12月31日，赢合科技资产合计人民币163.73亿元，负债合计人民币105.8亿元，所有者权益合计人民币57.92亿元。

2.本次划转标的为甲方持有的赢合科技184,426,829股股份，占赢合科技总股本的

28.39%。本次股份划转完成后，乙方持有赢合科技184,426,829股股份，甲方不再直接持有赢合科技股份。

3.赢合科技自本次股份划转基准日至完成股份过户登记之日的损益由乙方享有和承担。

（三）职工安置分流问题

本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。

（四）债权债务处理方案

被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均继续归被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关债权债务问题。

（五）争议解决方式

凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。

（六）协议生效条件

甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定履行相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生效。

第五节 资金来源本次权益变动系上海电气向全资子公司电气自动化集团划转其持有的赢合科技股权，不涉及交易对价，不涉及资金来源问题。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，赢合科技主要从事锂电设备的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，电气自动化集团认同赢合科技的主营业务和发展目标，目前暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司主营业务做出改变或重大调整，电气自动化集团将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，电气自动化集团将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，电气自动化集团暂时不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，电气自动化集团与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成进行调整，电气自动化集团将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，电气自动化集团将按照法律法规和赢合科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

为保持上市公司机构和人员的独立性，电气自动化集团目前无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告签署日，电气自动化集团暂无针对赢合科技分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，电气自动化集团暂时不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，电气自动化集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为了保证交易完成后上市公司独立性，电气自动化集团承诺如下：

（一）确保赢合科技人员独立

1、保证赢合科技的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赢合科技专职工作，不在电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业中领薪。

2、保证赢合科技的财务人员独立，不在电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保赢合科技资产独立完整

1、保证赢合科技具有独立完整的资产，赢合科技的资产全部处于赢合科技的控制之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。

2、保证不以赢合科技的资产为电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保赢合科技的财务独立

1、保证赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证赢合科技独立在银行开户，不与电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业共用银行账户。

4、保证赢合科技能够作出独立的财务决策，电气自动化集团及电气自动化集团控

制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。

5、保证赢合科技依法独立纳税。

（四）确保赢合科技机构独立

1、保证赢合科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织机构，与电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保赢合科技业务独立

1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，电气自动化集团不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若电气自动化集团违反上述承诺给赢合科技及其他股东造成损失，电气自动化集团将承担相应的法律责任。

上述承诺在电气自动化集团作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

赢合科技主要从事锂电设备的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，电气自动化集团未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

（二）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺

为避免与赢合科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的行为。承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科技经营业务构成竞争的业务，电气自动化集团将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展该等业务机会的条件。

2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害赢合科技和其他股东的合法权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在电气自动化集团作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技造成损失的，电气自动化集团将承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，赢合科技与电气自动化集团之间存在生产经营相关的日常交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，电气自动化集团已做出承诺：

1、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为赢合科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对赢合科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的关联交易行为。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在电气自动化集团作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

第八节 与上市公司间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与赢合科技之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与赢合科技及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于赢合科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖赢合科技上市交易股份的情况在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖赢合科技股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖赢合科技上市交易股份的情况

经信息披露义务人参与相关决策流程的知情董事、监事、高级管理人员以及相关参会人员自查，在本次交易前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖赢合科技股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、电气自动化集团最近两年一期财务报表审计意见

电气自动化集团2021年度、2022年度及2023年1-10月财务报表未经审计。

二、最近两年一期财务报表

信息披露义务人近两年一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

（二）合并利润表

（三）合并现金流量表

三、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十一节 信息披露义务人声明

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人的营业执照复印件；

（二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三） 各方签署的股份划转协议；

（四） 信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

（五） 信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的

名单及其买卖上市公司股份的情况证明；

（六） 信息披露义务人最近三年审计报告复印件；

（七） 中国证监会或交易所要求的其他备查文件。

二、备查文件时间和地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海电气自动化集团有限公司

法定代表人（或授权代表）________________

日期： 2023 年 12 月 4 日