汤姆猫：关于子公司股权可收回价值及其商业物业资产2022年度不存在减值暨相关评估情况的公告

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-044

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于子公司股权可收回价值及其商业物业资产2022年度不存在减值

暨相关评估情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据收购万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权时的约定，自交割日在内的三个完整会计年度（2020年、2021年、2022年）结束后应对包括标的资产所涉商业综合体、酒店等商业物业资产进行减值测试。

公司在2022年度报告编制期间，聘请了资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）为公司持有的长期股权投资进行减值测试涉及的万锦商贸在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估，并于2023年4月20日出具了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的万锦商贸有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第167号，以下简称“《评估报告》”）。

本次股权减值测试所采用的评估方法与收购时、上年度减值测试时完全一致，主要参数取值基本无差异。经本次评估，中联评估出具了如下评估结论：在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于158,961.83万元。本评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立。

根据上述减值测试《评估报告》，公司持有的长期股权投资涉及的万锦商贸及其商业物业资产于评估基准日2022年12月31日不存在减值的情况。《评估报告》的主要内容公告如下：

一、评估对象和评估范围

评估对象为委托人认定的长期股权投资万锦商贸。评估范围为上市公司持有的长期股权投资万锦商贸的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等

资产及相应负债。经核查，本次委托评估的长期股权投资与委托人认定的评估范围一致。

二、评估基准日

本次长期股权投资减值测试评估基准日为2022年12月31日。评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关长期股权投减值测试要求确定的。

三、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等。具体如下：

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正）；

3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

4、《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日修订）；

7、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日十三届全国人大常委会第十五次会议修订）；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；

9、其他相关法律、法规和规章制度等。

（二）准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）

8、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

11、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

13、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）;

14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

18、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）；

19、《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；

20、《企业会计准则第2号——长期股权投资》；

21、《企业会计准则第8号——资产减值》；

22、《企业会计准则第39号——公允价值计量》。

（四）资产权属依据

1、固定资产购置发票、合同协议；

2、不动产权属证书；

3、委托人、长期股权投资单位提供的资产清查评估明细表；

4、其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料；

5、其他参考资料。

（五）取价依据

1、绍兴市上虞区当地房地产租售信息；

2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

5、其他参考资料。

（六）其它参考依据

1、万锦商贸有限公司2020年~2022年审计报表；

2、其他参考资料。

四、评估方法

（一）评估方法

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

估算长期股权投资预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

估算长期股权投资公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

已确信长期股权投资公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的

现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

（二）企业以前会计期间长期股权投资减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择

本次评估为委托人第三次对企业长期股权投资进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为公允价值减去处置费用的净额确定长期股权投资可收回金额。减值测试评估方法应当与以前会计期间减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。

截至基准日，长期股权投资单位正常经营中，故本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。

（三）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式

1、基本模型

式中：

：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；：评估对象公允价值；：评估对象处置费用。

2、评估对象公允价值的确定

确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业价值，为企业编制合并报表需求提供了价值参考，因此本次评估选择资产基础法进行评估。具体计算公式为：

长期股权投资公允价值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。

3、评估对象处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估程序实施过程和情况

评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：

（一）评估准备阶段

1、与委托人沟通并参加长期股权投资减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。

2、了解长期股权投资形成的过程、长期股权投资初始及后续计量、以前年度长期股权投资减值测试等情况。

3、了解长期股权投资被收购以后的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。

4、就了解的事项与委托人沟通，初步确定长期股权投资减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。

5、在委托人确认的长期股权投资减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。

（二）现场评估阶段

1、通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在长期股权投资减值测试期间的变动情况进行核查。

2、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在长期股权投资减值测试期间的变动情况进行核查。

3、通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在长期股权投资减值测试期间的变动情况进行核查。

4、对长期股权投资减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

5、根据长期股权投资的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。

6、在对评估对象的确定、财务预算和委托人达成一致的基础上，对长期股权投资可收回金额进行初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

（五）整理归集阶段

对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。

六、评估假设及限制条件

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

长期股权投资减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

1、交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

2公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、企业的管理模式、销售渠道、行业经验等不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

4、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

5、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

6、未考虑评估对象将来可能承担的抵押、担保事宜。

7、评估对象的经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，评估对象可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

七、评估结论

在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于158,961.83万元。

本评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立。

根据上述减值测试《评估报告》，公司持有的长期股权投资涉及的万锦商贸及其商业物业资产于评估基准日2022年12月31日不存在减值的情况。

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特此公告。

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司

董 事 会2023年4月25日