汤姆猫：第四届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-059

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年7月11日以通讯方式通知各位监事，并于2023年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席陈佩卿女士召集并主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。全体监事对议案表决情况如下：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为

1.00元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以参与认购的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。本次发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息或现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、发行数量

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,054,743,281股(含本数)。在上述范围内，最终发行股票数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会同意注册文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行的单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后总股本的

4.99%，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限规定，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

6、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过230,011.42万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投向以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

8、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

9、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案须提交公司股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，并以深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第四届监事会任期已届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规则规定，公司决定按照相关法定程序进行监事会换届选举。

由公司监事会提名非职工代表监事，公司第五届监事会拟以3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生，任职期限为自公司职工代表大会选举通过之日起三年；非职工代表监事2名，经公司股东大会选举产生，任职期限为自公司股东大会选举通过之日起三年。

经与会监事逐项审议通过了如下各子议案：

（一）审议通过了《关于提名徐晓红女士为非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于提名应燕青女士为非职工代表监事候选人的议案》表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。基于上述审议情况，公司监事会决议通过徐晓红女士、应燕青女士为第五届监事会监事候选人，并将上述人员提名至公司股东大会以累积投票制度进行选举，选举通过后非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。为确保公司监事会的正常运作，在公司第五届监事会正式选举任职之前，仍将由第四届监事会履行监事职责。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议并选举。

九、备查文件

第四届监事会第十六次会议决议。特此公告。

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司

监 事 会2023年7月15日