汤姆猫：中联资产评估集团(浙江)有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

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关于深圳证券交易所《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》

资产评估相关问题回复

之核查意见

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二〇二四年六月

的年报问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

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深圳证券交易所：

根据贵所深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年5月28日下发的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第247号）（以下简称“年报问询函”），浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“汤姆猫”或“公司”）会同本次年报中介机构对《年报问询函》所涉及的问题进行了认真分析与核查，我们对问询函中需要评估师发表意见的事项，进行了审慎核查，并发表核查意见。除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。

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问题4：年报显示，你公司报告期末商誉账面价值为26.79亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 88.89%，相关商誉主要系收购 Outfit7Investments Limited（以下简称“Outfit7”）、杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）所形成。报告期内，你公司对前述并购子公司计提减值准备合计约 9.68 亿元。

请你公司：

（1）结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）说明对 Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2023 年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组 2024 年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。

请中喜所、中联资产评估集团（浙江）有限公司对上述问题核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合 Outfit7、每日互动的最近三年的经营业绩和未来盈利预测等情况，说明商誉出现减值迹象的具体时间点、以前年度计提减值准备是否及时充分，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（一）Outfit7

1、近三年业绩情况

2023年实现Outfit7营业收入13,992.32万欧元，净利润3,119.26万欧元。公司业绩较2022年呈现下滑趋势，具体如下：

单位：万欧元

（1）营业收入下降的原因

根据Outfit7财务报表，公司2023年营业收入较2022年下降22%，公司业绩变动原因如下：

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①2023年游戏行业发展未达到年初预期

根据data.ai于2023年一月发布的《2023年移动市场报告》，data.ai预计，2023年的移动互联网广告市场仍会继续增长约7.5%。根据券商研究所发布的行业研究报告，对游戏、互联网营销行业整体表现乐观的走势。

备注：预测收入增长率摘自同花顺IFIND统计各上市公司截至2023年4月30日一致

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预测营业收入（FY1、FY2、FY3）的相关统计数据。

2023年下半年，受宏观经济形势等因素的影响，全球游戏行业与移动互联网广告市场发展情况未达到年初预期，国内游戏行业企业及互联网营销企业2023年实际经营业绩普遍远未达到年初预测水平，具体如下：

综上，受行业发展不及预期的影响，Outfit7游戏运营情况较2023年初亦存在一定程度下滑。

②新游戏上线情况

公司原计划在2023年三季度上线《Talking Tom Blast Park汤姆猫闯乐园》、《Coloring app汤姆猫图画册》，2023年7月公司对游戏进行试发行，由于试发行结果未能达到预期，因此推迟了游戏发行计划，对2023年业绩造成了一定影响。

③游戏推广情况

根据Outfit7原经营规划，拟通过在2023年上半年接入Tiktok的广告变现SDK以实现收入增长，但是受到行业低迷、新游戏未及时上线等原因，Tiktok业务增长率较低，未达到公司的预期。

④Google广告竞价系统变更

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作为公司历史期最大客户，Google于2023年三季度逐步将原来的瀑布流广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项导致公司2023年三季度开始公司广告展示单价出现一定程度的下降，进而导致营业收入、利润下降。

⑤公司在斯洛文尼亚税负增加

2023年6月，由于公司转移定价政策发生变化，公司在斯洛文尼亚当地所得税税负明显提高。

综上，考虑到目前国际形势较为复杂，游戏行业未来发展仍未呈现显著回暖的趋势，Google的广告竞价系统变更需要一定的时间磨合适应，公司2023年推广、游戏研发未及预期，导致Outfit7营业收入将有所下滑。

（2）净利润下降的原因

根据Outfit 7财务报表，公司2023年净利润较2022年下降净利润下降-

58.95%。除上述导致公司营业收入下降的原因外，公司毛利率、期间费用率较2022年无显著变化。净利润大幅下降的原因主要在于2023年公司收入下降而固定成本基本不变（公司期间费用主要为职工薪酬等固定成本），以及税负增加导致。具体如下：

单位：万欧元

2、2023年盈利预测情况

2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：

单位：万欧元

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3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析

由于宏观环境以及行业发展放缓，Google竞价机制变动导致公司三季度后广告展示单价出现一定程度的下降，《Talking Tom Blast Park汤姆猫闯乐园》试发行情况未及预期以及公司在斯洛文尼亚所得税税负增加，导致Outfit7盈利能力预计将有所下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象，上述事项均发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。

（二）每日给力

1、近三年业绩情况

每日给力2023年营业收入4,299.12万元，净利润890.87万元，较以前年度有所下降。公司最近三年经营情况如下：

单位：人民币万元

根据每日给力2023年经营情况，公司上半年经营业绩良好，营业收入2,689.03万元，达到2022年收入金额的48.42%，净利润1,276.59万元，达到2022年净利润的36.06%。2023年下半年，公司原业务、研发团队出现大规模离职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。

2、2023年盈利预测情况

2023年公司盈利预测主要参数选取情况如下：

单位：人民币万元

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3、商誉出现减值迹象的具体时间点分析

由于核心研发团队大规模离职情况为2023年下半年出现，导致公司下半年经营情况下滑，商誉及相关资产组产生减值迹象。该事项发生于2023年三季度后，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，以前年度计提减值准备及时充分。

（2）说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2023年度业绩与以前年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。

回复：

（一）Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程

1、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

（1）一般假设

①交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

②公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

③资产持续使用假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

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生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；

③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

⑤相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；

⑥企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

⑦相关资产组持有人在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

⑧不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

⑨本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑩评估范围仅以委托人及相关资产组持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

?本次评估假设Ekipa2与斯洛文尼亚税务局于2023年12月签署相关税收协议于预测期可以延续，Outfit7 Investments Limited其余公司保持2023年现有的税收政策不变；

?本次盈利预测建立在委托人及相关资产组持有人管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；

?假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

?假设在未来的经营期，企业的游戏更新及发布计划可以如期实现；

?本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

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2、商誉减值测试的参数设置及依据

（1）收益法估值简介

考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

式中：

P：资产未来现金流量的现值；

Ri：第i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

A：期初营运资金。

（1）经营净现金流

本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。

经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用

（2）折现率

①税后折现率

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》中的相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率ra：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。

②税前折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

式中：

Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

2、Outfit7主要指标确定依据

（1）营业收入预测的确定依据

根据Outfit7盈利预测，公司预测期营业收入复合增速为7.45%，主要系由于未来营业收入预测大幅增长导致，收入增长依据如下：

①新游戏研发情况良好

Outfit7依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高品质内容，创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP，并为公司带来了广泛而巨大的用户流量。其中，汤姆猫家族IP系列移动应用产品自推出以来累计获取了超过230亿次的下

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载量，全球MAU（月活跃用户人数）最高达4.7亿人次；汤姆猫家族IP的动漫影视作品被翻译成32种不同的语言，在200多个国家和地区播放，全球累计播放量超过1,100亿次。

根据Outfit7目前最新的游戏研发情况，公司目前在研发3款游戏，结合项目目前研发进展、研发投入情况以及上线计划，预计My Talking Hank: Islands将于 2024年7月份上线，剩余2款在研游戏将在2025年上线。具体如下：

②展示单价已趋于稳定

受Google竞价机制变动影响，2023年三季度后游戏展示单价产生了一定程度的下降，截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入Google平台，公司亦有专职人员负责平台的调试改进。最近几个月来公司展示单价已逐步趋于稳定，未来预测中按照2023年展示单价进行测算。

③游戏行业长期发展前景良好

根据《Mordor Intelligence》2024年游戏市场规模预计为2728.6亿美元，预计到2029年将达到4260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4426亿美元，占全球广告支出的

58.8%。

本次盈利预测结合管理层结合游戏所属类别、玩法、研发投入以及前期测试情况对运营情况进行预测。由于“汤姆猫家族”为全球知名IP，经过多年的积淀，公司已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀核心研发团队，公司历史期、预测期研发投入稳定增长，预测期内营业收入复合增速为7.45%，略低于游戏行业整体增速，具有可实现性，具体如下：

单位：万欧元

（2）营业成本的确定依据

营业成本包括代理佣金、特许权使用费，该部分成本与公司销售收入存在

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一定关联性，公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。

（3）期间费用的确定依据

Outfit7期间费用主要为职工薪酬、市场推广费、折旧摊销等，历史年度金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏上线情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，预测期期间费用率与2023年无显著差异，期间费用预测情况如下：

单位：万欧元

（4）折现率

2023年减值测试中，税后折现率取值为11.49%，较2022年减值测试折现率11.43%无显著差异。

3、每日给力主要指标确定依据

（1）营业收入预测的确定依据

根据每日给力目前经营情况以及盈利预测，每日给力已初步组建新的研发团队，公司游戏运营、研发正逐步恢复中，公司营业收入预测的确定依据如下：

①国内游戏行业发展现状

近年来，国内游戏产业市场规模呈现逐年增长态势，甚至于在2020年，因卫生安全因素的特殊影响，居民网络游戏人均消费增长达419.08元/人，游戏产业市场规模同比增速得以再次达到20%以上。2023年，中国游戏市场实际销售收入为3,029.64亿元，增长370.80亿元，同比增长13.95%。

②公司人员重组推进顺利

截至本次评估基准日，被评估单位处于业务重组期，公司原研发、业务团

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队出现大规模离职的情况，2023年研发人员大幅下降。截至年报出具日，公司已初步组建新的研发团队，研发人员数较2023年底已有所增加，公司游戏研发运营已逐步恢复正常。

③公司游戏研发情况良好

截至本次评估基准日，公司已立项三款新的研发游戏，目前研发情况正常，预计2024年下半年逐步推出上线，具体如下：

（2）营业成本的预测依据

公司历史年度毛利率稳定，故按照历史年度毛利率进行测算。

（3）期间费用的确定依据

每日给力期间费用主要为市场推广费、职工薪酬、折旧摊销等，历史年度金额呈现稳定增长的趋势，未来预测结合未来游戏研发运营情况预测市场推广费用以及所需的人员情况、预测期固定资产和无形资产情况等对期间费用进行测算，期间费用预测情况如下：

（4）折现率

2023年减值测试中，税后折现率取值为12.01%，较2022年减值测试折现率12.15%无显著差异。

（二）商誉减值测试的计算过程

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（三）2023年业绩与上年度减值测试中的盈利预测对比分析，商誉减值测试是否充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。

1、Outfit7

2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：

单位：万欧元

根据以上对比分析，2022年预测毛利率、销管研费用情况与2023年实际情况无显著差异，净利润大幅下降的原因主要在于营业收入下降22%，而期间费用主要为固定成本所产生的杠杆效应以及税负增加。收入、所得税变动原因如下：

（1）营业收入

根据《Mordor Intelligence》2024年游戏市场规模预计为2,728.6亿美元，预计到2029年将达到4,260.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为9.32%。数字广告预计也将在2024年达到4,426亿美元，占全球广告支出的

58.8%。

由于Google广告竞价机制发生变化，以及新游戏未能按时上线等原因，Outfit7 2023年营业收入呈现下降的趋势，截至本次评估基准日，公司实时竞价平台已逐步开始接入Google系统，2024年新游戏开发亦在稳步推进中，MyTalking Hank: Islands预计于2024年7月份前后上市，目前游戏测试情况良好。

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根据公司提供的盈利预测，随着公司和下游客户合作情况逐步趋于稳定，公司2024年及以后年度营业收入预计稳步提高，预测期内复合增长率为7.45%，与行业未来发展趋势无显著差异。1）各业务类型预测变动情况2023年公司主营业务收入预测逻辑与2022年无显著差异，对于广告收入按照展示量、展示单价以及行业复合增长率进行预测；对于内购收入和其他均按照历史期水平预测。

单位：万欧元

2）游戏广告业务预测对比

单位：万欧元

2022年减值测试中，展示单价预测为12.83元/万次，与2023年1-3月份平均单价12.16元/万次无显著差异。2023年受GOOGLE竞价方式变动的影响，二季度后公司实际展示单价呈现一定程度的下降趋势，2023年平均展示单价为

10.81元/万次。截至目前，公司自行开发的竞价系统已接入GOOGLE平台，公司亦有专职人员负责平台的调试改进，预计未来议价能力不再会进一步下降。因此，在2023年减值测试中，按照2023年实际展示单价10.81元/万次进行测算。

（2）毛利率、费用率预测对比

2023年预测中，毛利率、费用率预测与2022年无显著差异，具体如下：

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根据对比，公司毛利率预测与2022年无显著差异，费用率上升主要系由于公司2023年研发费用持续大额投入导致，本次盈利预测考虑到未来公司持续稳定有新游戏上线，因此按照2023年研发费用率进行测算。

（3）所得税

由于2022年7月的公司架构调整（Outfit7的斯洛文尼亚子公司的股东从Outfit7 Limited变为Outfit7 Neo Limited）,导致了2023年与上年相比较转让定价的政策发生了变化，2023年12月与斯洛文尼亚税务局签署预先定价税收协议，公司在斯洛文尼亚的所得税明显提高，导致2023年税负增加。

2、每日给力

2023年业绩与上年度减值测试盈利预测对比如下：

单位：万元人民币

（1）收入预测对比

根据每日给力2023年半年报数据，公司2023年上半年实现营业收入2,689.03万元，占全年预测45.35%，净利润1,276.59万元，占全年预测的

44.34%，上半年公司经营情况良好，与年初预测不存在显著差异，2023年下半年，由于部分自研产品研发效果不及预期，每日给力核心研发团队对公司后续业务预期与研发信心受到一定影响，公司原业务、研发团队出现大规模离职的情况，导致公司经营游戏出现下滑趋势，在研发游戏进度推迟，导致公司2023年营业收入、利润呈现下滑的趋势。

（2）毛利率、费用率预测对比

两次减值测试毛利率、费用率预测对比如下：

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2023年费用率上升的原因主要系：（1）2023年预测中，由于公司原研发、管理团队离职，公司组织架构进行重组，根据目前招聘人员工资预测职工薪酬有所上涨；（2）公司固定资产规模未发生显著变化，折旧摊销金额维持稳定，收入下降的情况下费用率提高。具体统计如下：

单位：万元人民币

综上，由于2023年二季度后Outfit7与每日给力经营情况均发生较大变化，2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，结合Outfit7与每日给力未来经营预测进行测算以及相关风险，商誉减值准备计提充分、谨慎。

评估机构核查程序：

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1、复核及了解与Outfit 7与每日给力商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；

2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；

4、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势等外部环境信息、游戏运营与研发情况等内部经营信息，评价上述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。

5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否

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与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

6、查阅评估对象财务报表、盈利预测、报告期内的收入成本费用以及各项资产负债情况；查阅最近三年主营业务开展情况；访谈标的公司主要管理、销售人员，了解公司游戏运营、研发情况；查阅盈利预测相关支撑性材料；查阅标的公司员工名册，了解其人员变动情况以及未来人员需求；

7、查询折现率相关参数，分析折现率取值的合理性，与同行业并购案例的匹配性；

8、获取评估对象2024年一季度报表以及游戏经营情况，对比期后业绩与盈利预测。

评估机构核查结论：

公司对于其2023年第三季度后Outfit7与每日给力经营情况均发生较大变化，出现了商誉减值的迹象原因分析合理，以前年度计提减值准备及时充分；公司2023年减值测试在充分考虑相关资产组2024年的盈利前景和经营风险的基础上，结合Outfit7与每日给力未来经营预测进行测算，经核查，公司2023商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据与以前年度未存在重大不一致，商誉减值准备计提充分、谨慎。

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（此页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函〔2024〕第247号）资产评估相关问题回复之核查意见》之签章页）

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2024年6月7日