汤姆猫：关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2025-013
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次解除限售股份股东为王健先生，解除限售的股份为公司向特定对象发行的股份，解除限售股份数量为112,924,866股，占公司总股本的3.21%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2025年2月18日（星期二）。
一、本次申请解除限售股份基本情况
（一）本次申请解除限售股份发行上市情况
2017年12月19日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2305号），核准公司向朱志刚先生、王健先生、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳霖枫投资咨询有限公司、徐波先生、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产。公司于2017年12月21日完成了对上述资产的过户登记手续。
2017年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等文件，公司就上述交易项下新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；并于2018年1月4日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次非公开发行股份上市日期为2018年1月5日。
（二）本次申请解除限售股份上市后股份变化情况
公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。公司于2019年6月24日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施了以下权益分派方案：以公司当时总股本剔除已回购股份后的1,961,027,995股为基数，向全体股东每10股派0.661467元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8.017790股。上述权益分派的除权除息日为2019年7月1日。
公司于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及其他相关议案，公司计划回购注销股东朱志刚先生和王健先生因重大资产重组业绩承诺未实现及重组标的资产减值而需补偿的股份，并收回相应股份的现金红利。公司于2020年12月2日披露了《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成及收回相应股份现金红利的公告》，公司分别回购注销了朱志刚先生和王健先生业绩补偿股份13,866,560股，合计27,733,120股，其中王健先生履行本次业绩补偿股份为其持有其他无限售流通股。至此，王健先生持有的上述首发后限售股数量为112,924,866股。
根据上述股本变化情况，截至本公告披露日，公司总股本为3,515,810,939股，其中，高管锁定股为234,944,891股，首发后限售股为112,924,866股，无限售条件流通股为3,167,941,182股。王健先生本次解除限售股份数量为112,924,866股，占公司总股本的3.21%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东相关股份限售承诺履行情况
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王健 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。 本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 2、本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的 | 承诺期内，严格履行了上述承诺。 |
上市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
2、本次申请解除股份限售的股东王健先生严格履行了其作出的股份限售承诺以及其他需履行的各项承诺，未出现不履行承诺情况。
3、本次申请解除股份限售的股东王健先生不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年2月18日（星期二）。
2、本次解除的限售股份数量为112,924,866股，占公司总股本的3.21%。
3、本次解除股份限售的股东数量为1名自然人股东，股东名称为王健。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 王健 | 112,924,866 | 112,924,866 | 王健先生本次申请解除限售的股份全部处于质押及司法冻结状态，该股份需在解除质押、解除冻结状态后方可实际上市流通。 |
5、本次解除限售股份的股东为公司持股5%以上的大股东，其后续减持行为需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。
四、本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动情况
本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动增减（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 347,869,757 | 9.89 | -112,924,866 | 234,944,891 | 6.68% |
| 高管锁定股 | 234,944,891 | 6.68 | 0 | 234,944,891 | 6.68% |
| 首发后限售股 | 112,924,866 | 3.21 | -112,924,866 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 3,167,941,182 | 90.11 | +112,924,866 | 3,280,866,048 | 93.32% |
| 三、总股本 | 3,515,810,939 | 100.00 | 0 | 3,515,810,939 | 100.00% |
五、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董 事 会2025年2月14日