惠伦晶体：关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-009
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次满足限制性股票归属条件的激励对象人数为2人，均为2020年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属人员。本次办理完成归属登记手续的激励对象人数为2人；
2、本次归属股票数量：18万股，占目前公司总股本的0.06%；
3、本次归属限制性股票上市流通日：2023年3月20日；
4、限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月24日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体内容详见公司发布的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》（公告编号：
2022-066）。为避免2名高级管理人员可能触及短线交易行为，以及在限制性股票资金缴纳过程中存在1名激励对象因个人原因放弃归属的情形，公司对2020年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的共计28名激励对象分两批次办理归属登记，其中第一批次26名激励对象的可归属数量共计1,620,000股，于2022年11月28日上市流通，具体内容详见公司发布的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市并作废部分已授予但尚未完成归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-075）。
本次对第二批次2名激励对象的可归属限制性股票数量共计180,000股，办理完成第二个归属期第二批次归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划基本情况
（一）股票激励计划简介
1、授予限制性股票的股票来源
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）2020年7月1日，公司发布了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），拟定本激励计划授予的激励对象共计32人，授予的限制性股票数量770万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数23,558,388股的3.27%。
（2）2020年9月14日，公司审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于参与2020年激励计划的公司副总经理李宗杰在《激励计划（草案）》公布之日（2020年6月30日）前6个月内存在卖出公司股票情况，且李宗杰承诺自最后一笔交易之日起推迟6个月授予限制性股票，公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，决定暂缓授予李宗杰限制性股票50万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。据此，前述授予限制性股票的激励对象为除李宗杰外的其他31名激励对象，前述授予的限制性股票数量为720万股，该等股票均为第二类限制性股票，占公司当时股本总额的3.06%，占拟授出权益总数的
93.51%。
（3）2020年10月22日，公司审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予限制性股票的激励对象李宗杰当时距上次卖出公司股票时间已满6个月，且公司及前述授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形，向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月22日为授予日，向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。前述实施的股权激励计划的激励对象、限制性股票数量及价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且不得在交易所规定的不得归属的期间内归属。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保偿还债务。激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 绩效考核指标 |
| 第一个归属期 | 2020年合并报表净利润达到1,500万元，或母公司报表净利润达到1,200万元 |
| 第二个归属期 | 以2020年合并报表净利润为基数，2021年合并报表净利润较2020年增长30%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2021年母公司报表净利润较2020年增长30% |
| 第三个归属期 | 以2020年合并报表净利润为基数，2022年合并报表净利润较2020年增长50%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2022年母公司报表净利润较2020年增长50% |
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审议程序
1、2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
2、2020 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 12 日，公司对本次激励计划的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 7 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：
2020-056）。
3、2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-058）
4、2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除李宗杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限制性股票），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
5、2020年10月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月，具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2020年10月22日为授予日，同意向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》。
（三）本激励计划授予价格调整情况
公司于2022年4月22日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案于2022年5月17日经公司2021年度股东大会审议通过。公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本
279,004,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕。根据《激励计划（草案）》相关规定及股东大会对董事会的授权，在公司《激励计划（草案）》公告当日至限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整的公式如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。根据该公式，本次调整后的限制性股票授予价格如下：
限制性股票授予价格=5.77-0.09=5.68（元/股）
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、根据《激励计划（草案）》规定，经2021年10月28日第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议批准，因2名激励对象放弃当期归属，其已获授但尚未归属的合计8万股限制性股票由公司作废。第一个归属期归属股票数量为300万股，该次归属人数由32人调整为30人。
2、经2022年10月24日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议批准，因2名激励对象放弃本期归属、1名激励对象离职，其已获授但尚未归属的合计36万股限制性股票由公司作废。第二个归属期归属股票数量为210万股，本次归属人数由32人调整为29人。
3、本激励计划第二个归属期第一批次27名激励对象可归属数量为192万股，其中公司副总经理姜健伟先生因个人原因自愿放弃认购其对应可归属的限制性股票共计30万股，公司将对该激励对象放弃归属的共计30万股限制性股票予以作废处理，第一批次实际归属人数为26人。鉴于公司副总经理叶国辉先生、刘峰先生存在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形，为充分保障激励对象的合法权益，公司将其2名激励对象作为第二批次人员择机办理归属登记手续。
综上所述，本次归属股票数量为18万股，本次归属人员为2人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第二个归属期归属时间为自限制性股票首
次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本激励计划限制性股票的首次授予日分别为2020年9月14日和2020年10月22日，其中授予日为2020年10月22日所涉及的激励对象李宗杰已离职，其尚未归属的限制性股票本次全部作废。本激励计划的限制性股票于2022年9月15日进入第二个归属期，第二个归属期为2022年9月15日至2023年9月14日。
限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2020年合并报表净利润为基数，2021年合并报表净利润较2020年增长30%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2021年母公司报表净利润较2020年增长30%。 | 公司2021年合并报表净利润为11678.15万元，母公司报表净利润为11373.62万元。公司业绩考核达标 |
| 4 | 2021年度，29名激励对象个人考核结果均为“A”，均满足归属条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
鉴于公司副总经理叶国辉先生、刘峰先生存在第二个归属期第一批次归属公告披露日前6个月减持公司股份的情形，为避免可能触及短线交易行为，充分保障激励对象的合法权益，公司对叶国辉先生、刘峰先生第二个归属期的股票归属事宜暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记。
故公司对本次第二个归属期满足归属条件的共计29名激励对象分两批次办理归属。其中，第一批次27名激励对象的可归属数量共计192万股，因激励对象姜健伟先生（公司副总经理）因个人原因自愿放弃认购其对应可归属的限制性股票共计30万股并由公司作废，第一批次实际归属的人数为26人，共计162万股，已于2022年11月28日上市流通；第二批次2名激励对象的可归属数量共计18万股。
1、本次限制性股票的归属日为：2023年3月20日；
2、本次归属限制性股票数量180,000股，占目前公司总股本的0.06%；
3、本次归属人数：2人；
4、归属价格：每股5.68元；
5、股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、本激励计划第二个归属期第二批次具体归属情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前已获授限制性股票数量 | 本次归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 刘峰 | 副总经理 | 30 | 9 | 30.00% |
| 2 | 叶国辉 | 副总经理 | 30 | 9 | 30.00% |
| 小计 | 60 | 18 | 30.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | |||||
| 2 | |||||
| 小计 | |||||
| 合 计 | 60 | 18 | 30.00% | ||
7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。本次归属限制性股票的2名激励对象未发生上述情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排和限售安排
1、本次归属限制性股票的上市流通日为2023年3月20日；
2、本次归属限制性股票的上市流通数量为180,000股，归属限制性股票的人数为2人；
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月24日出具了《广东惠伦晶体科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000102号），审验了公司截至2023年2月1日新增注册资本及股本情况。截至2023年2月1日，公司已收到限制性股票激励对象共计2人缴纳的180,000股的股票认购款合计人民币1,022,400元，其中180,000元作为股本，842,400元作为股本溢价计入资本公积。
六、股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股 | 280,624,251 | 100.0000 | 180,000 | 280,804,251 | 100.0000 |
| 三、股份总数 | 280,624,251 | 100.0000 | 180,000 | 280,804,251 | 100.0000 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2022年第三季度报告，2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为10,103,966.62元，基本每股收益为0.0362元。本次归属后，以归属后总股本280,804,251股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年1-9月基本每股收益将相应摊薄。本次归属的限制性股票数量为180,000股，占归属前公司总股本的比例约为0.06%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为，本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属及本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
（四）监事会关于公司2020度限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；
（五）北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（六）广东惠伦晶体科技股份有限公司验资报告（大华验字[2023]000102号）。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司
董事会2023年3月16日