惠伦晶体：招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对惠伦晶体转让全资子公司部分股权暨关联交易情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易主要内容

为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）经营管理团队和核心技术骨干员工的积极性，增强对新进人才的吸引力，发挥创想云在安消防领域联网监控经验并促进创想云在物联网、数字经济等领域的升级转型，公司拟将持有的创想云40%股权以人民币2,774.472万元的价格转让给东莞惠创产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞惠创”或“员工持股平台”）。

东莞惠创主要是为了创想云实施股权激励而专门新设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。该员工持股平台的份额分配尚未完成，预计未来还将进一步引入对创想云经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工出资参与，届时将通过普通合伙人和有限合伙人份额转让等方式确定员工的有限合伙人身份。

（二）构成关联交易的说明

截至本核查意见出具日，员工持股平台东莞惠创的普通合伙人、执行事务合伙人及创想云的执行董事兼总经理均为潘毅华先生，其在公司担任董事及董事会

秘书，为公司关联自然人；即将引入新的合伙人当中包含公司部分董事与高管，亦为公司关联自然人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，东莞惠创为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

二、交易对方的基本情况

截至本核查意见出具日，交易对方的基本情况如下：

1、基本情况

名称：东莞惠创产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MAC84E6G52类型：有限合伙企业执行事务合伙人：潘毅华注册资本：人民币2,450万元成立日期：2023年2月15日主要经营场所：广东省东莞市南城街道宏北路18号837房经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙份额

因该员工持股平台份额进一步分配等事项，目前正在办理工商变更登记。工

商变更登记完成后，交易对方基本情况如下：

1、基本情况

名称：东莞惠创产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MAC84E6G52类型：有限合伙企业执行事务合伙人：赵积清注册资本：人民币2,780.00万元成立日期：2023年2月15日主要经营场所：广东省东莞市南城街道宏北路18号837房经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙份额

注：东莞惠创的工商信息正在变更中，以上事项均以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

另外，东莞惠创于2023年2月15日设立，目前暂无财务数据；经查询，东莞惠创不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为创想云40%的股权，创想云基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：广州创想云科技有限公司

统一社会信用代码：91440101633202999B

类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：潘毅华注册资本：人民币3,000万元成立日期：1997年5月20日注册地址：广州市天河区中山大道西89号4层421房经营范围：安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；电子设备工程安装服务；电子产品零售；信息系统集成服务；安全技术防范产品制造；消防设备、器材的制造；消防设备、器材的批发；通信工程设计服务；消防设备、器材的零售；计算机网络系统工程服务；软件开发；通信设备零售；监控系统工程安装服务；租赁业务。

2、转让前后的股权结构

标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

3、主要财务数据

单位：元

4、经查询，创想云不是失信被执行人。

四、交易价格及定价依据

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东惠伦晶体科技股份有限公司拟拟股权转让涉及的广州创想云科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S024号），截至2022年10月31日，创想云股东全部权益资产评估价值为人民币6,936.18万元。

根据创想云资产评估报告，截至2022年10月31日，创想云全部股权评估值为人民币6,936.18万元，经各方协商一致，同意本次股权转让交易价格为2,774.472万元（即创想云全部股权评估价值6,936.18万元的40%）。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（股权转让方）：惠伦晶体

乙方（股权受让方）：东莞惠创

（二）股权转让

1、甲、乙双方同意，由甲方按照本协议的条款及条件向乙方共计转让标的公司40%的股权及其在《广州创想云科技有限公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务（以下简称“标的股权”）。

2、经甲乙双方协商一致，甲、乙双方同意本次标的股权的交易价格为2,774.472万元。

3、甲方转让标的公司出资额、出资比例及转让价格如下：

4、本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：

5、本次转让完成后，甲方持有标的公司60%的股权，乙方持有标公司40%的股权。

（三）标的资产的支付安排

甲乙双方同意，自本次股权转让完成（本次股权转让完成是指目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续且乙方被市场监督管理部门登记为目标公司股东，下同）日起12个月内，受让方向转让方支付首期股权转让价款，首次股权转让价款的支付金额不低于股权转让价款的50%。在本次股权转让完成日后第12个月至第24个月的期间，受让方向转让方支付剩余的股权转让价款。自本次股权转让完成日起届满24个月后，如受让方未向转让方支付完毕全部股权转让价款，则双方均有权单方解除本协议，不承担因此产生的任何责任和义务。如本协议因前述事项而解除，则自本协议解除之日起30日内，受让方向转让方回转标的股权并办理完毕工商变更登记手续，转让方向受让方退还已支付的股权转让价款。

（四）过渡期安排

过渡期间内，目标股权所产生的盈利或因其他原因导致目标股权增加的净资产由乙方享有，目标股权所产生的亏损或因其他原因导致目标股权减少的净资产由乙方承担。

（五）协议的生效

协议自双方盖章之日起成立，并自甲方董事会就本次股权转让事宜作出决定之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

本次公司转让创想云40%股权给东莞惠创，用于创想云未来实施员工股权激励，引入对创想云经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工，有利于调动创想云核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，符合公司及创想云长远的规划和发展战略。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

（二）本次交易对公司的影响

本次股权转让后，公司直接持有创想云的股权比例由100%变更至60%，创想云为公司控股子公司。公司本次将创想云的部分股权转让给东莞惠创，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

经过对公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了事前审查，我们一致认为：公司本次向东莞惠创转让全资子公司创想云部分股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，公司本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，公司独立董事一致同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

独立董事认为：本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项有利于进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及创想云经营管理团队和核心骨干员工的积极性，增强对新进人才的吸引力，发挥创想云在安消防领域联网监控经验并促进创想云在物联网、数字经济等领域的升级转型，

具有交易的必要性。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。综上所述，我们一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项。

九、监事会意见

监事会认为：本次公司转让创想云40%股权给东莞惠创，用于进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及创想云经营管理团队和核心技术骨干员工的积极性，增强对新进人才的吸引力，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，并将自身利益与公司长远发展紧密结合，符合公司及创想云长远的规划和发展战略。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，本次交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。

保荐机构对公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

招商证券股份有限公司

2023年4月24日