证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-018
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》。具体情况公告如下：
一、修订原因说明
1、公司注册资本变更情况
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增1,800,000股：分别于2022年11月28日上市流通1,620,000股、2023年3月20日上市流通180,000股。
上述限制性股票归属完成后，公司总股本由279,004,251股变更为280,804,251股，公司注册资本也相应由人民币27,900.4251万元变更为28,080.4251万元。
2、公司章程修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》及其附件部分条款进行修订，此修订内容经股东大会批准通过后即生效。
二、其他说明
1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议；
2、修订后的《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（2023年4月修订）、《股东大会议事规则》（2023年4月修订）、《董事会议事规则》（2023年4月修订）、《监事会议事规则》
（2023年4月修订）全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日
附件：公司章程修订对比表
| 项次 | 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会[2022]2号）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2011]488号）批准，由东莞惠伦顿堡电子有限公司依法整体变更设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为441900400004359。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业东莞惠伦顿堡电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2011]488号）批准，由东莞惠伦顿堡电子有限公司依法整体变更设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91441900739896300X。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币27,900.4251万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 28,080.4251 万元。 |
| 4 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 5 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 6 | 第十八条 公司由原有限公司按截至2011年5月31日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为126,194,200股。发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： | 第十九条 公司由原有限公司按截至2011年5月31日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为126,194,200股。发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： |
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 占股本总额比例 | 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 占股本总额比例 |
| 1 | 东莞市惠众投资有限公司 | 64,359,042 | 51.00% |
| 1 | 新疆惠伦股权投资合伙企业(有限合伙) | 64,359,042 | 51.00% |
| 2 | 广东通盈创业投资有限公司 | 7,041,636 | 5.58% |
| 2 | 广东通盈创业投资有限公司 | 7,041,636 | 5.58% |
| 3 | 广州暨南投资有限公司 | 4,202,267 | 3.33% |
| 3 | 广州真茹投资有限公司 | 4,202,267 | 3.33% |
| 4 | 北京恒力达投资发展有限公司 | 1,993,868 | 1.58% |
| 4 | 北京恒力达投资发展有限公司 | 1,993,868 | 1.58% |
| 5 | 世锦国际有限公司 | 17,667,188 | 14.00% |
| 5 | 世锦国际有限公司 | 17,667,188 | 14.00% |
| 6 | 耀晶国际有限公司（POP LASER INTERNATIONAL CO.,LIMITE | 11,357,478 | 9.00% |
| 6 | 耀晶国际有限公司（POP LASER INTERNATIO | 11,357,478 | 9.00% |
| D） | | |
| 7 | 台湾晶技股份有限公司 | 10,095,536 | 8.00% |
| 8 | 香港通盈投资有限公司 | 9,477,185 | 7.51% |
| 合计 | 126,194,200 | 100.00% |
发起人出资方式为净资产出资。
| 发起人出资方式为净资产出资。 | | | NAL CO.,LIMITED） | | |
| 7 | 台湾晶技股份有限公司 | 10,095,536 | 8.00% |
| 8 | 香港通盈投资有限公司 | 9,477,185 | 7.51% |
| | 合计 | 126,194,200 | 100.00% |
| | | | |
发起人出资方式为净资产出资。
| | 发起人出资方式为净资产出资。 |
| 7 | 第十九条 公司股份总数为279,004,251股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为280,804,251股，均为普通股。 |
| 8 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 9 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 10 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 11 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账号持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 12 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 13 | 第三十七条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 14 | 第四十条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保的，立即申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份进行司法冻结或办理股份锁定手续。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，解除违法违规担保或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东、实际控制人及其关联方所持股份偿还侵占资产、解除违法违规担保。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一） 财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产或要求公司违法违规提供担保当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占资产或要求公司违法违规提供担保当天，以书面形 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结 ”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| 式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门或证券登记结算机构申请办理控股股东、实际控制人及其关联方所持股份冻结或股份锁定等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四） 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿、解除公司违法违规提供担保，公司应在规定期限届满后30日内启动合法程序将冻结或锁定股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | |
| 15 | 第四十一条 （十五）审议股权激励计划 | 第四十一条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 |
| | 项授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 16 | 第四十二条 （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 7．深圳证券交易所、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会审议前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第（一）款第1项、第2项、第3项、第5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （三）公司重大交易（公司提供担保、提供 | 第四十二条 （一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元 7．中国证监会、深圳证券交易所、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会审议前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第（一）款第1项、第2项、第3项、第5项情形的，可以豁免提交股东大会审议 。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公 |
| 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 | 司应当追究相关责任人员的责任。 （三）公司重大交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；对外捐赠或接受捐赠；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 17 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 18 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 |
| | 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 19 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 20 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 21 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 |
| 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。 | 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东公告并说明原因。 |
| 23 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 … | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人还应当提交本人有效身份证件、股东授权委托书。 … |
| 24 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 25 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程的修改； |
| 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司的利润分配、现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 26 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 |
| 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 （四）股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议 | 第八十一条 （四）股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项 |
| 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； | 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； |
| 28 | 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 29 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 30 | 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 31 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 … | 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 … |
| 3 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 |
| 2 | 章程，对公司负有下列忠实义务： … | 章程，对公司负有下列忠实义务： … （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； |
| 33 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席； （八）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵。除非按照法律、行政法规规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； |
| 34 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会、 证券交易所的有关规定执行。 |
| 35 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 36 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 （二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露： （二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露： | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （三）本章程第四十二条第（三）款规定的须经股东大会审议之外的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （五）公司对外捐赠金额单项或年度累计50万元以上的，应当提交董事会审议；公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 37 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限； | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （二）会议的召开方式； |
| （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 38 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 39 | | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 40 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 |
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，因删除或新增条款，本章程全文中原各条款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化。
| | 认意见。 |
| 41 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |