惠伦晶体：关于控股股东签署《股份转让意向协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-061

广东惠伦晶体科技股份有限公司关于控股股东签署《股份转让意向协议》暨控股股东、

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”）为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，于2023年11月30日与黄天歌先生（以下简称受让方）签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），拟将其持有的公司28,080,425股普通股股份（占公司股本总额的10%，以下简称“标的股份”）转让给受让方及其一致行动人（以下简称“本次股份转让”）。

2、意向协议仅为本次股份转让的意向性协议，正式的股份转让协议尚未签署。本次股份转让尚处于筹划、意向性阶段，尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、意向协议签署后，新疆惠伦与受让方及其一致行动人将对标的股份的具体数量、转让价格、转让价款及其支付、公司治理、权利义务及其他相关事项进行协商讨论。如新疆惠伦与受让方及其一致行动人继续推进本次股份转让并就本次股份转让相关事项达成一致，则新疆惠伦将与受让方及其一致行动人将签订正式的股份转让协议，并对本次股份转让的相关事项进行明确约定，公司届时将根据相关法律法规和规范性文件的规定和监管要求及时披露相关公告。本次股份转让存在后续正式股份转让协议签署时间待定、正式股份转让协议最终未能签署及本次股份转让无法达成的风险。

4、本次股份转让尚需取得部分质押权人的同意函，尚需按照《公司法》《证

券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定履行相应的豁免承诺审议批准程序（如涉及），且本次股份转让需经深圳证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。前述同意函的是否能够取得、审议审批及确认手续是否能获通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次股份转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，如本次股份转让顺利推进并完成，公司控制权将发生变更，本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人的变更，且本次股份转让不构成关联交易，不存在违反《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的情形。

6、公司将根据本次股份转让的后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易各方结合后续进展情况按照相关法律法规的规定及监管要求及时履行信息披露义务，且公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

公司于2023年11月30日收到控股股东新疆惠伦的通知，获悉新疆惠伦与受让方于2023年11月30日签署了《股份转让意向协议》，新疆惠伦拟将其持有的公司28,080,425股普通股股份（占公司股本总额的10%）转让给受让方及其一致行动人，标的股份的具体数量、转让价格、转让价款及其支付、公司治理、权利义务及其他相关事项由新疆惠伦与受让方及其一致行动人进行协商讨论，并在新疆惠伦与受让方及其一致行动人签订的正式股份转让协议中予以明确约定。现将具体情况公告如下：

一、交易双方基本情况

（一）转让方情况

企业名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91659001555582526T

主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室执行事务合伙人：赵积清注册资本：人民币1,000万元经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2010年5月14日合伙期限：2010年5月14日至2030年5月13日截至本公告披露日，新疆惠伦为公司控股股东，持有公司40,327,380股普通股股份，占公司股本总额的14.36%，其中，19,803,200股股份已被质押。同时，新疆惠伦未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

（二）受让方情况

黄天歌先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省泰安市泰山区普照小区，身份证号码为370902********3914。截至本公告披露日，黄天歌未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（三）关联关系说明

转让方新疆惠伦及其执行事务合伙人赵积清先生与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

二、股份转让意向协议的主要内容

2023年11月30日，公司控股股东新疆惠伦与黄天歌先生签署了《股份转让意向协议》，该意向协议的主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方：黄天歌协议签署日期：2023年11月30日

（二）协议的具体内容

1、甲方有意将其持有的公司28,080,425股普通股股份（占公司股本总额的10%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方及其一致行动人（以下简称乙方），乙方有意受让标的股份及所对应的股东权利和权益，具体转让的股份数量届时由双方在本次股份转让的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”）中予以明确约定。乙方通过受让标的股份，取得公司控制权。

在意向协议签订日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间，如公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量进行相应调整。

2、甲方保证，除甲方已向乙方披露外，甲方对标的股份拥有完全处理权，保证标的股份没有设定质押、抵押、担保、查封或其他形式的权利受限内容，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

3、自意向协议签订日起三个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次股份转让的诚意金5,000万元（大写：伍仟万元整）。

4、在意向协议签订生效后，双方就本次股份转让的股份转让价格、股份转让价款及其支付、公司治理、双方权利义务及其他相关事项进行协商讨论，并在股份转让协议中对协商确定的事项予以明确约定。

5、除非经另一方事先书面同意或监管机构或司法机构要求披露外，任何一方不得披露或使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：(1)本协议及本次股份转让所有相关事宜；

(2)双方关于签订与履行本协议的任何讨论、条款或有关本次股份转让的其他任何信息；(3)上市公司的业务、技术、知识产权、商业秘密等全部信息。

双方同意，意向协议履行期间意外解除、终止，任何一方均应就其了解、知悉的保密信息履行严格的保密义务，不得利用为意向协议履行所获取的保密信息从事有损另一方利益的行为。

6、除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行意向协议项下其应履行的任何义务，或违反其在意向协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

一方对意向协议项下保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

7、如因政策原因、监管要求及其他不可抗力事项，导致双方未能签订股份转让协议或无法办理标的股份过户登记手续的，双方可以协商变更意向协议或有权单方解除意向协议，双方均不构成违约。

8、由意向协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，无法协商解决时，提交被告所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

三、其他说明及风险提示

1、意向协议仅为新疆惠伦与受让方的初步意向，并仅为本次股份转让的意向性协议，正式的股份转让协议尚未签署。本次股份转让尚处于筹划、意向性阶段，尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、意向协议签署后，新疆惠伦与受让方及其一致行动人将对标的股份的具体数量、转让价格、转让价款及其支付、公司治理、权利义务及其他相关事项进行协商讨论。如新疆惠伦与受让方及其一致行动人继续推进本次股份转让并就本次股份转让相关事项达成一致，则新疆惠伦将与受让方及其一致行动人将签订正式的股份转让协议，并对本次股份转让的相关事项进行明确约定，公司届时将根据相关法律法规和规范性文件的规定和监管要求及时披露相关公告。本次股份转让存在后续正式股份转让协议签署时间待定、正式股份转让协议最终未能签署及

本次股份转让无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次股份转让尚需取得部分质押权人的同意函，尚需按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定履行相应的豁免承诺审议批准程序（如涉及），且本次股份转让需经深圳证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。前述同意函的是否能够取得、审议审批及确认手续是否能获通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次股份转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，如本次股份转让顺利推进并完成，公司控制权将发生变更，本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人的变更，且本次股份转让不构成关联交易，不存在违反《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的情形。

5、公司将根据本次股份转让的后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易各方结合后续进展情况按照相关法律法规的规定及监管要求及时履行信息披露义务，且公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

四、备查文件

1、《股份转让意向协议》。

特此公告。

广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会

2023年12月1日