华铭智能：董事会决议公告

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2023-019债券代码：124002 债券简称：华铭定转债券代码：124014 债券简称：华铭定02

上海华铭智能终端设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2023年04月26日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2023年04月14日以电子邮件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中董事曾毅先生、董事范丽娜女士、董事张健先生、独立董事曹逸倩女士以通讯表决方式出席），本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：

（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2022年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。

公司独立董事林清先生、曹逸倩女士分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

经审议，公司董事会同意总经理编制的《2022年度总经理工作报告》，报告涉及2022年度工作总结及2023年度工作规划。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》、《2022年度审计报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考虑公司未来业务的持续发展，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司2022年12月31日总股本188,265,025.00股为基数，每10股现金分红0.65元（含税），共计发放股利12,237,226.63元（含税），本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作中勤勉尽责，董事会向股东大会提请续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2023年度审计工作。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，与会董事认为：2022年度，公司按照相关法律法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（九）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家相关法律法规的规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》根据目前公司（含控股子公司）与关联人亮啦（上海）数据科技有限公司、稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司、宁波国创机车装备有限公司、北京中寰天畅卫星导航科技有限公司、广州星才科技有限公司、上海东晗华铭信息科技有限公司之间的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度与上述企业发生的关联交易总金额不超过人民币10,800.00万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务的业务。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。关联董事张亮先生已回避表决。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

为了提高公司（含全资子公司）自有资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，使用期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

为保障公司日常生产经营的资金需求，公司拟向渣打银行（中国）有限公司申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限一年，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函期开立信用证、公司需为关联公司或其它第三方提供担保的目的而出具的融资性备用信用证或银行保函等（注：包含近期可用于为上海华铭智能终端设备股份有限公司和高明科技工程有限公司共同组成的联合体提供担保而开具的履约保函），担保方式为信用担保或质押。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请银行综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十三）审议通过《关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，聚利科技2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-3,918.00万元，小于承诺净利润6,279.00万元，未完成业绩承诺。按照约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2022年度承诺净利润-2022年度实际净利润=6,279.00-(-3,918.00)=10,197.00万元。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核报告》，聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面净值为499,426,556.24元，应收账款账面净值的90%为449,483,900.62元，2022年01月01日至2022年12月31日回款金额为174,775,712.50元，截至2022年12月31日应收账款回款比例为38.88%。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》，敬请投资者查阅。表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十五）审议通过《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国创热管理2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为501.29万元，大于业绩承诺数500万元，完成业绩承诺。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十七）审议通过《关于子公司2022年度计提存货跌价准备的议案》

本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况；本次计提的依据充分、合理，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则，同意本次计提存货跌价准备事项。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司2022年度计提存货跌价准备的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（十八）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

公司定于2023年05月19日（星期五）召开2022年度股东大会。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》，敬请投资者查阅。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。