华铭智能：2023年度独立董事述职报告(曹逸倩)

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上海华铭智能终端设备股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（曹逸倩）

各位股东及股东代表：

2023年度，本人作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2023年度任职期间履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人系公司第四届董事会独立董事，2023年8月24日，公司完成董事会换届选举工作，本人因任期届满离任，不再担任公司独立董事及相关专门委员会职务。

任职期间，本人具备《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。本人履历如下：

本人曹逸倩，1981年10月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，无境外永久居留权。2004年7月至2005年12月，任集联资产评估有限公司评估助理；2006年1月至2008年1月，任中财信会计师事务所审计项目经理；2008年3月至2016年4月，任众华会计师事务所高级经理；2016年5月至2017年9月，任北京兴华会计师事务所上海分所高级经理；2017年10月至2021年10月，任中审亚太会计师事务所江苏分所合伙人；2021年11月至今任上海沪深诚会计师事务所合伙人；2018年5月至2023年8月，任公司独立董事。

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二、2023年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在每次召开会议之前，获取做出决议所需的资料和信息，在会议上，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。2023年度，公司共计召开董事会会议6次，召开股东大会3次，本人出席会议的情况如下（至离任）：

以上董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按有关规定履行了相关程序。本人对董事会会议审议的各项议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了同意票，没有投反对票和弃权票的情形。

（二）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，本人担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，忠实履行职责，任职期间均能亲自出席会议，没有委托他人出席或者缺席的情况。

1、董事会审计委员会履职情况

2023年度，本人出席审计委员会会议1次，对公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、年度日常关联交易预计、使用自有闲置资金进行现金管理、申请银行综合授信额度、业绩承诺实现情况、会计政策变更等事项进行审议，并形成决议。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2023年度，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，对公司总经理工作报告进行审议，并形成决议。

（三）独立董事专门会议工作情况

本人任职期间，《上市公司独立董事管理办法》尚未施行，因此，报告期内

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并未召开独立董事专门会议，但是本人通过发表事前认可意见和独立意见的方式积极履行独立董事职责，维护中小股东的权益。

（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，未发生以下行使独立董事特别职权的情况：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。报告期内，按照相关监管要求及《公司章程》等规定，本人对公司利润分配预案、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、关联交易、使用自有闲置资金进行现金管理、业绩承诺实现情况、会计政策变更、计提存货跌价准备、关联方资金占用和对外担保情况、董事会换届选举提名候选人、业绩承诺补偿方案等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了重要作用。

（五）与内部审计机构及会计事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行审计委员会主任委员的职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、重点审计事项及相关财务问题等进行深入沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于任职期间董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场检查及公司配合情况

任职期间，本人时刻关注公司的相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，深入了解公司经营情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境、投资项目、关联交易、定期报告等方面的汇报，及时掌握公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业优势向公司提出专业建议，切实履行独

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立董事的职责。

公司亦积极配合本人开展工作，高度重视与独立董事的沟通交流。公司管理层将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。任职期间，公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并积极解答本人的疑问，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。

（八）培训和学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人自觉学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项监管指引等规定，持续提高自身履职能力，积极参加各类培训，不断提升对股东合法权益维护及公司法人治理结构方面的认知和理解，切实加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职务，充发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十四次会议审议、于2023年5月19日召开2022年度股东大会通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司（含控股子公司）与关联人之间的业务合作情况并结合公司业务发展的需要，预计2023年度与关联人之间发生的关联交易总额不超过人民币10,800万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品、采购产品或服务的业务。

本人对该关联交易事项进行了事前审核，并基于独立、客观地判断发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）定期报告相关事项

任职期间，公司依据相关规定及时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022

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年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

任职期间，本人主动了解公司信息披露工作的开展情况，促进公司规范履行信息披露义务，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（三）续聘会计师事务所情况

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十四次会议、于2023年5月19日召开2022年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

本人对该事项进行了事前审核，并基于独立、客观地判断发表了同意的事前认可意见和独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，且自上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事情况

2023年8月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》，经第四届董事会提名委员会进行资格审查，提名张亮先生、曾毅先生、王文评先生、时伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士为公司第五届董事会独立董事候选人。本人核查了上述候选人的履历资料，并发表了同意的独立意见。2023年8月24日，经公司2023年第一次临时股东大会选举通过，由上述人员组成公司第五届董事会。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事期间，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，全面关注公

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司运营发展，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。感谢公司董事会、经营管理层和相关人员在本人任职期间给予的支持和帮助，希望在新的一年里，公司经营更加稳健、运作更加规范，以更好的业绩回馈广大投资者。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事：

曹逸倩2024年04月23日