星徽股份：关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-068

广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设公司于2023年6月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行股票的数量上限为102,249,488股（最终发行数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），预计募集资金总额不超过50,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本368,822,175股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由368,822,175股增至471,071,663股; 在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

6、公司2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-26,009.34万元和-23,309.65万元。鉴于公司经营情况逐步恢复稳定，因此假设2023年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2022年的数据持平。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的测算

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）。

如上表所示，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。但本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到有效改善。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

（一）保证募集资金使用规范和高效

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2022年度向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，确保公司2022年度向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在

为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

广东星徽精密制造股份有限公司董事会

2023年5月10日