星徽股份：2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：300464 证券简称：星徽股份

广东星徽精密制造股份有限公司Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd.

2022年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二三年五月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核或注册。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过修订，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行股票定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 50,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次

发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：

N1=N0×(1＋N2＋K)其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K。

4、本次发行的发行对象为自然人谢晓华女士，其将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。谢晓华女士系星徽股份实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。

5、若本次向特定对象发行股票完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次向特定对象发行股票结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

7、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司实际控制人发生变化。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

11、截至本预案公告日，实际控制人谢晓华女士的一致行动人——控股股东星野投资持有本公司21.73%的股权。公司股东大会已审议批准谢晓华女士免于发出收购要约。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次发行概况 ...... 8

一、公司的基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况 ...... 15

一、发行对象概况 ...... 15

二、最近五年任职情况 ...... 15

三、对外投资情况 ...... 15

四、其他情况 ...... 15

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 18

一、合同主体、签订时间 ...... 18

二、认购方式、认购数量及金额 ...... 18

三、定价基准日及发行价格 ...... 19

四、限售期 ...... 19

五、股份发行时间 ...... 20

六、支付方式、验资及股份登记 ...... 20

七、滚存利润分配 ...... 21

八、合同生效条件和生效时间 ...... 21

九、违约责任 ...... 21

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

一、本次募集资金使用计划 ...... 23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 23

三、募集资金投资项目涉及报批事项 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28

六、本次发行相关的风险说明 ...... 28

第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 36

第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺 ...... 40

释义在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司的基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、家居定制化等下游应用的快速发展，带动上游精密五金行业持续增长精密五金连接件主要应用于家具及家居市场。随着人们对生活品质追求的提高，对家具消费理念日益成熟，家居定制化、个性化已经成为一种消费趋势，定制家居已从定制橱柜、定制衣柜等逐步拓展至书房、儿童房、客厅、餐厅等全屋家具领域。根据华经产业研究院数据，2016年至2021年，我国定制家具行业快速发展，市场规模从约1,982亿元迅速增至4,189亿元，年复合增长率达到16.15%。

同时，家电、工业、IT等领域对金属连接件应用的兴起，精密度和复杂度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供新的利润增长点。

2、跨境电商销售规模持续增长，行业仍处于重要市场机遇期

受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，加上近几年消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成为支持“构建外循环”的重要引擎。

2022年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出“加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓。”根据商务部数据，跨境电商行业规模5年增长近10倍，2021年继续保持两位数增长，市场采购贸易规模6年增长5倍，出口额再创历史新高。根据网经社《2021年度中国跨境电商市场数据报告》，2021年中国出口跨境电商市场规模达到11万亿元，较2020年的9.7万亿元同比增长13.4%。从区域市场角度，美国、法国等发达国家或地区拥有完善的基础设施和较为成熟的网络购物环境，电商渗透率高，系中国跨境电商出口的主要目标市场,但在“一带一路”战略下，东南亚、印度、俄罗斯、中东欧等新兴市场快速发展，将成为中国出口跨境电商未来重要的业务增长点。

3、打造境内外联动的国际化营销体系是公司确立的发展战略

公司系国内精密五金链接件制造领域的龙头企业，自上市以来，确立了制造和销售的国际化策略。一方面，持续引进吸收境外先进技术，升级智能制造工艺；另一方面，加快“走出去”步伐，积极开辟境外市场，致力于打造国际知名品牌。2018年收购泽宝技术后，公司形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动的业务格局，既有二十多年制造业的先进技术优势和供应链资源，又充实了国际化、数字化营销和品牌管理的专业经验。

本次发行完成后，公司将紧抓精密五金和跨境电商两个行业重要的市场机遇期，深化拓展主营业务，以市场需求为导向，加快产品的研发创新，持续加大供应链方面的资源投入，提升产品性价比，发挥产品的规模效应，降低产品成本，

巩固并提升市场竞争力，获取更大的市场份额。

（二）本次发行的目的

1、降低资产负债率，提升抗风险能力

截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1.72亿元，报告期内公司受业绩亏损影响净资产下降幅度较大；资产负债率为90.75%，显著高于同行业上市公司的正常水平，短期内偿债风险上升较快。本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，增强偿债能力及抗风险能力。

2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力

2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2023年3月31日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款超过4亿元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为3亿元左右（截至2023年3月31日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，公司的短期债务负担较重。

另外，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润水平， 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为21,173.17万元、-152,362.99万元、-26,009.34万元和485.91万元，同期的利息费用分别为4,298.29万元、6,509.64万元、9,059.68万元和1,642.53万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。

本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。

3、优化资本结构，提升后续融资能力

本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障

公司的持续、稳定、健康发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为自然人谢晓华女士。星野投资持有上市公司21.73%的股权，为公司的控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，为公司的实际控制人。公司与发行对象的股权关系图如下所示：

谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币50,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 102,249,488 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：

N1=N0×(1＋N2＋K)

其中：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K。

（六）限售期

若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、本次发行已经2022年6月17日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

2、2022年7月15日，星徽股份召开2022年第一次临时股东大会，审批通过本次发行相关事项。

3、2023年4月6日，星徽股份召开第四届董事会第三十一次会议，审批通过本次发行相关修订事项。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、深交所审核通过；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象概况

谢晓华女士，1973年4月出生，香港永久性居民，香港身份证号码：P5727***，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇**路**号。

二、最近五年任职情况

三、对外投资情况

截至本预案公告日，谢晓华女士对外投资的企业情况如下：

四、其他情况

（一）发行对象守法合规情况

截至本预案公告日，谢晓华女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

最近五年，谢晓华女士涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

1、2021年8月6日，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深

圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：七原告）向深圳前海合作区人民法院提起民事诉讼，起诉星徽股份及公司七名董事蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周琳、吴静、陈敏，要求星徽股份及七名董事协助办理七原告所持星徽股份的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；同时要求星徽股份及七名董事连带赔偿因未及时解除股份限售的损失，按4倍LPR的标准，自2021年4月23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，共计人民币14,834,192.95元。该案件已于2022年4月8日正式立案，案号为（2022）粤0391民初3239号。2022年4月26日案件首次开庭审理，截至本预案公告日，深圳前海合作区法院尚未作出判决。

2、2022年7月29日，因认为蔡耿锡、谢晓华、星野投资、陈惠吟构成共同侵权、侵害了上市公司星徽股份（本案第三人）的权益，孙才金向佛山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：①蔡耿锡、谢晓华、星野投资、陈惠吟连带赔偿星徽股份损失42,159,848.46元（损失包括本金损失和利息损失，其中，本金损失为人民币35,712,880元；利息损失以35,712,880元为基数，按照一年期LPR3.85%的四倍计息标准，自2021年6月2日起算，暂计算至2022年7月29日，利息损失为人民币6,446,968.46元，实计算至被告赔偿全部本金损失和利息损失之日）；②第三人星徽股份承担孙才金因提起本案支出的律师费、财产保全费、财产保全保险费等合理费用；③第三人及被告承担本案的诉讼费。2023年3月1日，佛山市中级人民法院开庭审理此案。截至本预案公告日，该案件尚未结案。

3、2022年5月31日，因原告认为被告的过错导致原告所持星徽股份的股权价值减损，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）向广东省深圳前海合作区人民法院起诉星徽股份、星野投资、蔡耿锡、谢晓华，诉讼请求为：①星徽股份、蔡耿锡及谢晓华立即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除二原告所持发行人股份（暂计至2022年5月20日，分别为新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人4,749,700股股份，占发行人总股份1.35%；新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人1,063,596股股份，占发行人总股份0.30%。如发行人

之后发生送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致二原告所持发行人股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；②请求判决四被告立即向二原告连带赔偿因未及时解除股份限售给二原告造成的损失（其中，暂计算至2022年5月20日，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）损失人民币3,302,946.585元，新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）损失739,625.824元）；③请求判决四被告连带赔偿二原告因本案支出的律师费人民币100,000元、财产保全担保费人民币6,722元；④本案受理费、保全费由四被告承担。2022年7月6日，广东省深圳前海合作区人民法院向被告发出了《应诉通知书》和《举证通知书》。截至本预案公告日，该案件尚未结案。

除上述涉诉事项外，截至本预案公告日，谢晓华女士未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次向特定对象发行完成后，发行对象控制的其他企业与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次向特定对象发行前，星徽股份与谢晓华女士及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，谢晓华女士及其控制的其他企业亦不会与星徽股份产生同业竞争。

本次发行前，谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司董事，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致谢晓华女士及其控制的其他企业与星徽股份产生新增关联交易。

（三）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日，本预案披露前24个月内，谢晓华女士与星徽股份不存在重大交易情况。

（四）本次发行的认购资金来源

谢晓华女士将以现金方式认购本次发行的星徽股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。

同时，上市公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

发行人：广东星徽精密股份有限公司认购人：谢晓华签订时间：2022年6月17日

二、认购方式、认购数量及金额

（一）认购方式

谢晓华女士同意以现金出资，按合同约定的价格认购星徽股份本次向特

定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）认购数量

本次认购数量为认购总金额（不超过人民币 50,000万元，含本数）除以

最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即

认购数量不超过 102,249,488 股（含本数）。如在董事会决议日至发行日期间发行人发生股票股利、资本公积金转增

股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公

司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保

荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购金额

本次发行，谢晓华女士认购的总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。

三、定价基准日及发行价格

（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为审议公司本次发行方案的董事会决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若证券监管机构要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

四、限售期

若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

五、股份发行时间

本次向特定对象发行在经中国证监会核准发行之日起12个月内完成。

六、支付方式、验资及股份登记

公司及其为本次向特定对象发行聘用的主承销商应在本次向特定对象发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册发行的有效期限内向认购人发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。认购人应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。

为将认购人登记为新发行股份之股份持有人，发行人应聘请具有证券从

业资格的会计师事务所对认购人付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应发行人的通知，承销机构应立即将本次发行的募集资金净额划入公司开立的募集资金专项账户。

发行人应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。认购人应当按照公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

七、滚存利润分配

本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由全体股东按本次发行完成后新老股东持股比例共享。

无论本次发行是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事方自行承担。

因本次向特定对象发行所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定承担。

八、合同生效条件和生效时间

本合同自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、本次向特定对象发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

九、违约责任

若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、声明或保

证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

认购合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）偿还借款的必要性

1、降低资产负债率，提升抗风险能力

截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1.72亿元，报告期内公司受业绩亏损影响净资产下降幅度较大；资产负债率为90.75%，显著高于同行业上市公司的正常水平；流动比率仅为0.56，低于行业1.98的平均水平，短期内偿债风险上升较快。

公司与同行上市公司偿债能力指标对比

数据来源：WIND

本次发行可以有效提升公司净资产水平，改善财务状况。以截至2023年3月31日的数据测算，假设发行完成后，募集资金全部用于偿还借款之后，公司归属于上市公司股东的净资产将提高至6.72亿元，资产负债率降低至73.01%，流动比率提升至0.86，有效改善财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，增强偿债能力及抗风险能力。

2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力

2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2023年3月31日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款超过4亿元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为3亿元左右（截至2023年3月31日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务金额较大，公司的短期债务负担较重。

另外，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润水平，报告期各期，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为21,173.17万元、-152,362.99万元、-26,009.34万元和485.91万元，同期的利息费用分别为4,298.29万元、6,509.64万元、9,059.68万元和1,642.53万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。

本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平。

3、优化资本结构，提升后续融资能力

截至本预案公告日，由于资产负债率高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（二）偿还借款的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、募集资金投资项目涉及报批事项

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还借款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务与资产的变动或整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资产规模、优化资本结构，增强后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为精密五金和跨境电商业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产规模将相应增加，资产负债率将明显降低，有利于优化资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款，有利于降低财务费用。短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因此，本次发行有助于改善公司现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司的实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易及同业竞争的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联

方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年3月31日，公司的资产负债率为90.75%。公司本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还借款，有利于降低财务风险，提升偿债能力，增强可持续发展能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、对亚马逊平台依赖的风险

公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。报告期各期，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为93.40%、76.54%、48.92%和

64.45%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。2021年“亚马逊封号”事件更凸显公司对亚马逊平台依赖的经营风险。如果未来无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展未及预期，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、市场竞争日益加剧的风险

报告期内，我国出口跨境电商行业规模持续增长，但市场集中度不高。在《“十四五”对外贸易高质量发展规划》等国家产业政策的支持和引导下，各地方跨境

电商产业集群不断完善，大量创业人才、风险资本持续涌入跨境电商行业，市场竞争日益激烈。同类产品不仅要面临不同卖家之间的竞争，亦要应对亚马逊等第三方平台自营品牌的强势挤压。若未来公司不能在产品开发、市场推广、品牌营销、供应链管理等方面加大投入，巩固并提升差异化竞争优势，则存在竞争力弱化、业绩下滑的经营风险。

3、生产要素价格波动风险

近几年来，各国通胀上行，公司精密五金业务所需钢材等原材料、跨境电商业务的产品采购成本以及跨境物流价格均明显上涨。鉴于该等生产要素系公司生产经营的重要成本，若未来要素价格继续保持上涨且公司未能及时向下游客户传导价格压力，将面临经营业绩下滑的风险。

4、知识产权与境外经营风险

公司子公司泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知识产权。但由于跨境电商行业技术成熟度高、专利众多，且各国法律法规体系较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。同时，公司在香港、美国、德国、日本均设立了下属公司，由于境外政治环境、营商环境与中国内地存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而产生诉讼，进而对境外正常经营造成不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率下降的风险

2020年、2021年、2022年，公司的毛利率分别为36.92%、22.53%、23.49%，呈下降趋势。公司产品的毛利率受市场需求、产品品类、销售渠道、原料价格、物流成本等因素综合影响，若未来公司的经营规模、产品结构、技术创新、成本控制等方面发生较大变动，或者境外用户需求发生较大的变化，公司将面临毛利率持续下降的风险。

2、商誉减值和存货跌价风险

公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号”

事件的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。

如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、税收监管风险

报告期内，公司跨境电商业务收入主要源于北美和欧洲地区，在该等区域国家负有间接税申报和缴纳的义务。尽管自2021年1月以来，北美和欧洲地区各国家已相继要求第三方电商平台替平台卖家代缴间接税，公司在上述地区和国家第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间接税的风险。但仍不排除公司店铺因各种历史原因，存在未能及时、足额申报纳税而面临境外当地税收监管部门税务处罚的风险。如2021年，法国税务部门认定公司在2015年1月至2019年8月期间，存在未足额申报VAT税款的情形，要求公司补缴相关税款及并处以罚款。

同时，公司跨境电商业务的供应商为中国国内公司，公司向供应商采购后将产品销售至境外销售子公司（美国、英国及日本子公司），再通过该等子公司在当地进行销售。上述交易环节的定价，若未来被主管税务机关重新核定交易价格，则可能存在转移定价税务风险，对公司经营业绩造成不利影响。

4、税收优惠风险

公司和子公司清远星徽于2021年12月20日取得高新技术企业证书，2021-2023年可依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在上述企业资质证书到期后，公司及相关子公司未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力产生不利影响。

5、汇率风险

报告期各期，公司境外销售收入占当期营业收入的比例分别为92.04%、

83.68%、76.66%和81.12%，外销占比大，且主要采用美元、欧元、日元等货币进

行结算。当前国内外政治、经济环境复杂多变，俄乌战争、大宗商品价格普涨等给全球经济复苏带来严峻考验，汇率波动幅度加大，企业生产经营的不确定性影响增加，若公司未能采取有效的汇率管理措施，可能对盈利水平产生一定的不利影响。

（三）股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）审批风险

本次发行经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。

（五）发行风险

公司已与参与本次发行的发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象具备相应的履约能力，但不排除受证券市场整体情况影响等不可预计的因素导致上述合同无法顺利履约的可能，本次发行存在募集资金不足、发行失败的风险。

（六）股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司净资产规模将增加，若公司营收规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，导致股东即期回报存在被摊薄的风险。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号），结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司现金分红决策程序和机制，公司制定了相关利润分配政策。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红时须满足下列条件：

1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过人民币10,000万元；

3、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。利润分配不得超过累计可供分配利润。

（四）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件

公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

（六）利润分配方案的审议程序

1、董事会在重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续发展的基础上，提出利润分配预案，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配方案的变更

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证调整理由，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，且独立董事应发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年利润分配

公司于2021年5月13日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。同意以总股本353,122,175股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），合计派发现金股利21,187,330.50元（含税）。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行送股及资本公积转增股本。2021年6月3日，公司2020年年度权益分派实施完毕。

2、2021年利润分配

公司于2022年5月16日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2022年利润分配

公司于2023年4月20日召开了2022年第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

受商誉减值等因素影响，2021年度和2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司资金现状和实际经营需要，公司2021年度和2022年度不派发现金红利，其中2022年度利润分配方

案尚需提交2022年年度股东大会审议。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，结合公司自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）股东回报规划制定原则

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。

（三）回报规划的决策和监督机制

1、董事会在重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续发展的基础上，提出利润分配预案，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会制定的利润分配

预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）回报规划的制定周期和调整机制

1、公司原则上应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）2022-2024年股东分红回报计划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红时须满足下列条件：

（1）公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过人民币10,000万元；

（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。利润分配不得超过累计可供分配利润。

3、差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的条件

公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。

（六）规划的其他事宜

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提条件

（1）假设公司于2023年6月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）本次发行股票的数量上限为102,249,488股（最终发行数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），预计募集资金总额不超过50,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本368,822,175股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由368,822,175股增至471,071,663股; 在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

（6）公司2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-26,009.34万元和-23,309.65万元。鉴于公司经营情况逐步恢复稳定，因此假设2023年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2022年的数据持平。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的测算

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）。如上表所示，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。但本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到有效改善。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

1、保证募集资金使用规范和高效

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2022年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，确保公司2022年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

广东星徽精密制造股份有限公司董事会

2023年5月10日