星徽股份：关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-106

广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个

归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：6人；

2、本次第二类限制性股票拟归属股数：120.00万股；

3、本次限制性股票待相关归属上市申请完成后，公司将发布相关归属暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）主要内容如下：

（一）本次激励计划简述

1、激励工具：本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股

股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计32人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。不含星徽股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、本激励计划规模：本激励计划拟授予第二类限制性股票750.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、授予价格：本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格为3.49元/股。

6、时间安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、业绩考核要求：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面归属系数M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A

指营业收入达成度，A

指净利润达成度，具体如下：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：

在公司层面业绩考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。

3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23,600,000股限制性股票（第一类限制性股票16,100,000股，第二类限制性股票7,500,000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16,000,000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。

6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。

9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。

13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明根据本激励计划的规定，第二类限制性股票第一个归属期归属时间为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划第二类限制性股票授予日为2022年6月2日。因此本次激励计划中的第二类限制性股票已于2023年6月2日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年6月2日至2024年5月31日（2024年6月1日为非交易日）。

第二类限制性股票的归属条件成就说明：

象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，董事会认为本次激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关股份归属事宜。

三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划公司层面2022年业绩水平达成率未达100%，激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，公司需作废上述未能归属的第二类限制性股票共300,000股。

除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：

1、可归属数量：1,200,000股，占目前公司总股本369,672,175股的

0.32%

2、可归属人数：6人

3、授予价格：3.49元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

5、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期实际归属情况：

注：1、上表中“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次公司业绩考核指标实际达成度未达100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股票。

2、公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十九次会议、于5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务，将继续在公司担任其他职务。公司于2023年5月16日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司总经理职位。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员，在归属日前6个月不存在买卖公司股票的情况，持股5%以上股东未参与本次激励计划。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予第二类限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属第二类限制性股票1,200,000股，归属完成后总股本将增加1,200,000股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司层面2022年度业绩考核目标已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等规定的归属条件，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的相关规定，获授第二类限制性股票的6名激励对象均符合归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期已届满，归属条件已经成就。

同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，本次激励计划第二类限制性股票的6名激励对象符合归属条件且合法有效，同意为6名激励对象办理第一个归属期1,200,000股第二类限制性股票的归属手续。

九、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广东星徽精密制造股份有限公司本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，回购注销部分第一类限制性股票的数量和价格、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的数量，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

十、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：广东

星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，广东星徽精密制造股份有限公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东星徽精密制造股份有限公司董事会2023年6月26日