星徽股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-121
广东星徽精密制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予日为2022年6月2日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日，上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023年6月30日届满。本次解除限售股份上市流通日为2023年7月27日（星期四）；
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数：25人；
3、第一类限制性股票解除限售股数：244.80万股，占公司目前总股本的369,672,175股的0.6622%。
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23,600,000股限制性股票（第一类限制性股票16,100,000股，第二类限制性股票7,500,000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16,000,000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股
票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。
13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年7月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
15、2023年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。
二、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划第一类限制性股票首次授予日为2022年6月2日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。上述第一类限制性股票第一个限售期将于2023年6月30日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票将于2023年7月1日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2023年7月1日至2024年6月30日。公司首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期已经届满。
第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2022年经审计的上市公司营业收入A1为23.51亿元，经审计的归属于上市公司股东的净利润A2为-2.60亿元，满足业绩考核指标实际达成度100%>A1≥80%，因此，第一个解除限售期公司层面解除限售系数（M）为80%。 | |||||||
| 4 | 激励对象层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可解除限售情况如下： | 2022年度，25名激励对象个人层面的考核结果为“A”，个人层面解除限售系数为 | |||||||
| 评价标准 | A | B | C | D | |||||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S<70 |
| 个人层面解除限售系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
在公司层面业绩考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
| 在公司层面业绩考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格回购注销。 | 1.0。 2名激励对象因离职不得解除限售。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第一个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2023年7月27日（星期四）
2、可解除限售数量：2,448,000股，占目前公司总股本369,672,175股的
0.6622%
3、可解除限售人数：25人
4、授予价格：3.49元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期实际解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售第一类限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授第一类限制性股票数量的比例 |
| 蔡文华 | 董事、副总经理 | 中国 | 100.00 | 16.00 | 84.00 | 16.00% |
| 鲁金莲 | 董事会秘书 | 中国 | 50.00 | 8.00 | 42.00 | 16.00% |
| 吕亚丽 | 董事、财务总监 | 中国 | 50.00 | 8.00 | 42.00 | 16.00% |
| 核心技术/业务人员（22人） | 1,330.00 | 212.80 | 1,117.20 | 16.00% | ||
| 合计 | 1,530.00 | 244.80 | 1,285.20 | 16.00% |
注：1、上表中“获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的25名激励对象，不包含已离职的2名激励对象的情况。“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”包含本次公司业绩考核指标实际达成度未达100%拟回购注销的第一个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票。
2、公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十九次会议、于5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司董事及董事会各专门委员会职务，将继续在公司担任其他职务。公司于2023年5月16日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，陈惠吟女士将不再担任公司总经理职位。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次解除限售股份上市流通后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 限制性股票回购注销 | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 59,394,045.00 | 16.07 | -2,448,000.00 | 56,946,045.00 | 15.40 |
| 高管锁定股 | 9,926,797.00 | 2.69 | 0 | 9,926,797.00 | 2.69 |
| 首发后限售股 | 32,917,248.00 | 8.90 | 0 | 32,917,248.00 | 8.90 |
| 股权激励股 | 16,550,000.00 | 4.48 | -2,448,000.00 | 14,102,000.00 | 3.81 |
| 二、无限售条件股份 | 310,278,130.00 | 83.93 | +2,448,000.00 | 312,726,130.00 | 84.60 |
| 三、股份总数 | 369,672,175.00 | 100.00 | 0 | 369,672,175.00 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会2023年7月24日