星徽股份：非公开发行验资报告

广东星徽精密制造股份有限公司

验 资 报 告

（截止2023年8月22日）

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一、验资报告 1-3

二、附件

1、新增注册资本及股本实收情况明细表 4

2、注册资本及股本变更前后对照表 5

3、验资事项说明 6-13

验 资 报 告

CAC证验字[2023]0083号广东星徽精密制造股份有限公司：

我们接受委托，审验了广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“公司”）截至2023年8月22日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及星徽股份的责任。我们的责任是对星徽股份新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

星徽股份原注册资本为人民币368,360,175.00元，股本为人民币368,360,175.00元。2022年6月17日公司召开第四届董事会第二十次会议、2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案；2023年5月9日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；2023年6月30日公司召开第五届董事会第三次会议、2023年7月12日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。议案同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000,000.00元。2023年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司实际发行数量102,249,488股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币4.89元/股，申请增加注册资本人民币102,249,488.00元。

经我们审验，截至2023年8月22日止，星徽股份向特定发行对象谢晓华发

行股票102,249,488股，募集资金总额为人民币499,999,996.32元，扣除发行费用等（不含税金额）9,454,952.29元，公司实际募集资金净额为490,545,044.03元，其中新增股本人民币102,249,488.00元，新增资本公积人民币388,295,556.03元。所有认缴股款均以货币形式投入。

同时我们注意到，星徽股份本次增资前经审验的注册资本为人民币368,360,175.00元，股本为人民币368,360,175.00元，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（CAC赣验字[2023]0002号）。截至2023年8月22日止，变更后的累计注册资本为人民币470,609,663.00元，股本为人民币470,609,663.00元。本验资报告仅供星徽股份申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股本签发出资证明时使用，不应被视为是对星徽股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。附件：1、新增注册资本及股本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

（以下无正文）

新增注册资本及股本实收情况明细表

截至2023年8月22日止

被审验单位名称：广东星徽精密制造股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称 认缴新增注册资本

新增注册资本的实际出资情况

货币 实物 知识产权 土地使用权 其他 合计

其中：股本

金额

占新增注册资本比例

其中：货币出资金额

占新增注册资本比例

102,249,488.00

100.00%

合计102,249,488.00

499,999,996.32

100.00%

注册资本及股本变更前后对照表

截至2023年8月22日止被审验单位名称：广东星徽精密制造股份有限公司 货币单位：人民币元

股份性质

认缴注册资本 股本变更前 变更后 变更前

本次增加

变更后金额

出资比例

金额

出资比例

金额

占注册资本总额比例

金额

占注册资本总额比例无限售条件流动股314,979,368.00

85.51% 314,979,368.00

66.93% 314,979,368.00

85.51%

314,979,368.00

66.93%

限售条件流通股/非流通股53,380,807.00

14.49% 155,630,295.00

33.07% 53,380,807.00

14.49% 102,249,488.00

155,630,295.00

33.07%

合计368,360,175.00

100.00% 470,609,663.00

100.00% 368,360,175.00

100.00% 102,249,488.00

470,609,663.00

100.00%

验资事项说明

一、基本情况

广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“公司”）前身系广东星徽金属制品有限公司，成立于1994年11月11日。

根据2010年11月9日召开股东会决议和发起人协议，公司申请由有限公司整体变更为股份有限公司。2010年12月22日，公司在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成工商注册登记手续，变更后股本为5,000.00万元。2011年1月8日召开股东会决议增加注册资本1,200.00万元，变更后公司股本增至6,200.00万元。

2015年3月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]961号文《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司分别于2015年6月2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）

206.70万股，于2015年6月2日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A

股）1,860.30万股，共计公开发行人民币普通股（A股）2,067.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.20元。此次公开发行增加股本2,067.00万元，发行后总股本8,267.00万元。

2015年8月24日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于对<限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予的限制性股票数量不超过173.50万股，其中首次授予数量不超过154.50万股，预留不超过19万股，首次授予的激励对象总人数不超过42人。本次实际认购数量为154.50万股，实际授予对象共42人，共计增加注册资本人民币154.50万元，变更后的股本为人民币8,421.50万元。

2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定，公司以截至2015年12月31日的总股本8,421.50万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增股本总额为12,632.25万股，变更后的股本为人民币21,053.75万元。

2016年7月25日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计122.875万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票小计10万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量112.875万股，回购价格为6.66元/股，合计122.875万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为20,930.875万元。

2016年7月25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对象为11人，拟授予的限制性股票数量为47.5万股。因激励对象张红星、赵亮、胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为8人，实际授予数量44.5万股。截至2016年9月29日止，公司已收到股权激励计划授予的8名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币501.07万元，其中计入股本44.50万元，计入资本公积456.57万元；公司变更后的股本为人民币20,975.375万元。该事项业经瑞华会计师事务所审验，并于2016年10月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48100012号）。

2017年4月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计175.125万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等10人持有的尚未解锁限制性股票共计70.75万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数量85.125万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量19.25万股，合计175.125万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为20,800.25万元。

公司于2018年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意回购注销因业绩未达成第三期解锁条件的限制性股票数量113.50万股，及因业绩未达成第二期解锁条件的预留限制性股票19.25万股，合计132.75万股。第三期限制性股票回购价格为6.605元/股，第二期预留限制性股票回购价格为11.205元/股。上述限制性股票回购减资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月22日出具了瑞华验字[2018]4823001号验资报告验证。

2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票回购减少132.75万股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记证明》。注册资本及实收资本变更为20,667.50万元。公司于2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2018】2048号文）的核准，同意公司向孙才金发行3,770.323万股股份、向朱佳佳发行514.903万股股份、向SunvalleyE-commerce（HK）Limited发行995,982万股股份、向深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）发行373.6948万股股份、向深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）发行373.6948万股股份、向深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）发行373.6948万股股份、向深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）发行373.6948万股股份、向遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）发行474.97万股股份、向遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）发行106.3596万股股份、向DeltaeCommerceCo.,Limited发行1,125.511万股股份、向新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）发行362.2083万股股份、向佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）发行

145.0548万股股份、向深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限

合伙）发行361.0584万股股份、向珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）发行271.4009万股股份、向前海股权投资基金（有限合伙）发行300.8828万股股份、向深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行300.8804万股股份、向宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）发行236.4012万股股份、向珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）发行136.2579万股股份、向民生通海投资有限公司发行153.9579万股股份、向共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）发行78.8093万股股份、向中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）发行78.8016万股股份、向共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）发行78.8016万股股份、向上海汰懿企业管理中心（有限合伙）发行71.9635万股股份、向深圳市易冲无线科技有限公司

发行39.4003万股股份、向深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行32.8366万股股份，合计发行11,131,5433万股股份购买上述交易对象合计持有的深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称：泽宝技术）100%股权。本次发行成功后，公司增加注册资本人民币11,131,5433万元，变更后注册资本为人民币31,799.0433万元。根据2018年12月28日深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》(21802548226号)，泽宝技术已完成将星徽精密登记为持股100%股东的工商手续，星徽精密已合法取得泽宝技术100%股权。2018年12月31日签订的交易双方签订交割协议，公司已实质上取得泽宝技术的控制权，星徽精密向上述交易对象即孙才金、朱佳佳等27名泽宝技术股东发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，尚未向工商商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。截至2018年12月31日，星徽精密已收到孙金才、朱佳佳等27名泽宝技术股东缴纳的新增注册资本11,131.5433万元，孙金才、朱佳佳等27名泽宝技术股东以其拥有的泽宝技术合计100%的股权出资，星徽精密的注册资本变为31,799.0433万元，以上变更事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2018年12月31日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]48230001号)。

公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年7月17日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年7月26日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年12月5日召开的第三届董事会第二十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2018】2048号文）的核准，公司通过非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元。本次新增股本为募集本次发行股份购买资产的配套资金而发行的股份。根据公司2018年第三次临时股东大会决议和修改后的章程，公司向珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别发行股份878.2936万股、752.8230万股、376.4115万股和1,505.6461万股，发行价格为7.97元/股。本次发行后，公司的注册资本变更为人民币35,312.2175万元。以上变更事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年10月9日

出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48230003号）。

公司于2022年4月22日召开第四届董事会第十八次会议、2022年5月16日召开2021年年度股东大会、2022年6月2日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，同意公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。首次实际授予限制性股票1,600万股，增加股本1,600万元、资本公积3,984万元，授予限制性股票后公司股本变更为36,912.2175万元。以上变更事项业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审验，并于2022年6月17日出具了《验资报告》（CAC赣验字[2022]0001号）。公司2021年年度股东大会决议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。公司2023年第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月12日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象共授予65万股第一类限制性股票，授予价格为3.22元/股。截至2023年5月23日止，星徽股份已收到7名激励对象认缴股款人民币177.10万元，其中新增股本人民币55万元（激励对象周佳明认缴股数为30万股，实缴股数20万股），转入资本公积人民币122.10万元。变更后的注册资本为人民币36,967.2175万元，股本为人民币36,967.2175万元。以上变更事项业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审验，并于2023年6月2日出具了《验资报告》（CAC赣验字[2023]0001号）。

2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票30万股，公司以授予价格进行回购注销，即3.49元/股。截至2023年7月14日止，星徽股份已支付激励对象任雪山回购注销款人民币104.70万元，其中减少股本人民币30万元，减少资本公积人民币74.70万元。2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于

回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票40万股，公司以授予价格进行回购注销，即3.49元/股。截至2023年7月14日止，星徽股份已支付激励对象李泽苧回购注销款人民币

139.60万元，其中减少股本人民币40万元，减少资本公积人民币99.60万元。

2023年7月12日，公司2023年第二次临时股东大会决议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，认为公司因其对应的2022年度公司层面考核未达到全部解除限售条件，需回购注销25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票61.20万股，回购价格为授予价格3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。截至2023年7月14日止，星徽股份已支付25名激励对象回购注销款人民币217.32579万元，其中减少股本人民币

61.20万元，减少资本公积人民币152.388万元，增加财务费用人民币3.73779

万元，所有回购注销款均以货币形式支付。变更后的注册资本为人民币36,836.0175万元，股本为人民币36,836.0175万元。以上变更事项业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（CAC赣验字[2023]0002号）。

二、新增资本的出资规定

2022年6月17日公司召开第四届董事会第二十次会议、2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案；2023年5月9日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；2023年6月30日公司召开第五届董事会第三次会议、2023年7月12日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。议案同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500,000,000.00元。2023年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行

股票的注册申请。公司实际发行数量102,249,488股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币4.89元/股，申请增加注册资本人民币102,249,488.00元，变更后的累计注册资本为人民币470,609,663.00元，股本为人民币470,609,663.00元。

三、审验结果

1、截至2023年8月22日止，公司向特定对象实际发行股票102,249,488股，

每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币4.89元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.32元。于2023年8月22日，本次股票发行的保荐机构(主承销商) 东莞证券股份有限公司扣除其承销保荐费用尾款 (含税金额) 人民币6,889,999.94元后，将本次发行的募集资金余额人民币493,109,996.38元汇入公司在中国银行股份有限公司顺德北滘新城支行开立的账号为717277579617募集资金人民币专户。

2、本所已派人前往上述银行函证，并已收到银行回函确认。

3、公司本次向特定对象发行股票102,249,488股，募集资金总额为人民币

499,999,996.32元，扣除发行费用(不含税金额) 人民币9,454,952.29元后，实际募集资金净额为人民币490,545,044.03元。其中新增股本人民币102,249,488.00元，新增资本公积人民币388,295,556.03元。

经审验，发行费用具体明细如下:

序号 费用类别 不含税金额（人民币元）

1 保荐及承销费7,499,999.94

2 会计师费用1,462,264.15

3 律师费用396,226.42

4 证券登记费用96,461.78

合计

9,454,952.29

四、其他事项

1、截至2023年8月21日，东莞证券股份有限公司在中国建设银行股份有

限公司东莞市分行开立的专用账户(账号: 44001778808059000003) 已收到特定

发行对象谢晓华缴付的的认购资金人民币499,999,996.32元。上述募集资金已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 于2023年8月21日出具CAC证验字[2023]0082号验证报告审验。

2、截至本验资报告出具日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券

登记结算有限公司的股权登记手续。