星徽股份：公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二三年八月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

监事签名：

高级管理人员签名：

广东星徽精密制造股份有限公司

年 月 日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行股票的基本情况 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 6

四、本次发行的相关机构 ...... 8

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 9

一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 ...... 9

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 10

三、本次发行对发行人的影响 ...... 10第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 12一、保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ...... 12

二、保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见 ...... 12第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 13第五节 有关中介机构声明 ...... 14

保荐人（主承销商）声明 ...... 15

发行人律师声明 ...... 16

会计师事务所声明 ...... 17

验资机构声明 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 19

一、备查文件 ...... 19

二、查阅地点及时间 ...... 19

释义

在本发行情况报告书中，除非有特别说明，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中所列示的汇总数据可能与本发行情况报告书列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年6月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年6月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）本次发行募集资金及验资情况

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2023]0082号）验证，截至2023年8月21日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币499,999,996.32元。

2023年8月22日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC证验字[2023]0083号）验证，截至2023年8月22日止，公司向谢晓华发行102,249,488股人民币普通股（A股），确定发行价格为

4.89元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.32元，扣除各项发行费用人民币9,454,952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币490,545,044.03元。

（四）证券登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行数量为102,249,488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过向深圳证券交易所报备的《广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量102,249,488股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行方案拟募集资金总额为不超过50,000万元（含本数）。本次发行的实际募集资金总额为人民币499,999,996.32元，扣除发行费用人民币9,454,952.29

元（不含增值税），募集资金净额为人民币490,545,044.03元。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（六）股票锁定期

由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为102,249,488股，发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，其情况如下：

谢晓华女士，女，拥有中国香港永久居留权，1973年出生，香港身份证号码为P5727***，专科学历。1994年11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事；2022年9月21日至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事长。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。

公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。本发行情况报告书出具之日前一年内，除在发行人定期报告或临时报告中披露的交易外，谢晓华女士及其关联方与发行人不存在其他重大交易情况。

截至本发行情况报告书出具之日，发行人与发行对象及其关联方不存在除认购本次发行股票外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

谢晓华女士为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行所发售的产品风险等级界定为R4级，专业投资者和C4及以上的普通投资者均可认购。发行对象谢晓华女士已提供了投资者适当性管理的核查资料。主承销商已对发行对象谢晓华女士提交的适当性管理材料进行了审核。谢晓华女士被评为普通投资者C4，该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

谢晓华女士以现金方式认购本次发行的星徽股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。

同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：东莞证券股份有限公司

法定代表人：陈照星

办公地址：东莞市莞城区可园南路一号

保荐代表人：孙守恒、孔令一

项目协办人：周梓杰

电话：0769-23320291

传真：0769-22119275

（二）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负责人：魏天慧

办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

经办律师：杨斌、宋幸幸

电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

（三）审计机构及验资机构

名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：黄庆林

办公地址：天津市和平区解放路188号信达广场52层

注册会计师：黄斌、薛练武

电话：022-88238268

传真：022-23559045

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

以截至2023年6月30日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事长谢晓华女士为本次发行认购人，本次发行前，谢晓华女士及其一致行动人通过星野投资间接持有公司80,127,735股；本次发行后，谢晓华女士直接持有公司102,249,488股，谢晓华女士及其一致行动人直接及间接合计持有公司182,377,223股。除上述变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。公司董事、监事和高级管理人员持股比例因新股发行而被摊薄。

三、本次发行对发行人的影响

（一）对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加102,249,488股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还借款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

一、保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）东莞证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明页见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： ________________ ________________

孙守恒 孔令一

项目协办人： ________________周梓杰

法定代表人： ________________

陈照星

东莞证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

广东信达律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告(CAC证验字[2023]0082号、CAC证验字[2023]0083号)不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；

3、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

5、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：广东星徽精密制造股份有限公司

办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三电话：0757-26332400传真：0757-26326798

（二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司

办公地址：东莞市莞城区可园南路一号电话：0769-22119285传真：0769-22119275

（三）查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

广东星徽精密制造股份有限公司

年 月 日